IPO盡職調(diào)查清單（詳盡版）
第一部分   基本情況調(diào)查 (Basic Information)
 
說明：企業(yè)盡職調(diào)查是企業(yè)獲得風(fēng)險(xiǎn)投資和企業(yè)上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，直接影響到企業(yè)價(jià)值評估和項(xiàng)目的運(yùn)作，請務(wù)必保證提供所有資料的準(zhǔn)確性和可靠性；同時(shí)盡職調(diào)查涉及企業(yè)各方面內(nèi)部信息，是企業(yè)最高級的調(diào)查，請相關(guān)參與人員嚴(yán)格保守企業(yè)機(jī)密。
 
1.公司背景 (Company Description)
1.1.公司成立
1.1.1.請?zhí)峁┕�司發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的政府批文，包括任何對該文件進(jìn)行修改的文件；
1.1.2.請?zhí)峁┕�司成立的�?yàn)資報(bào)告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及/或產(chǎn)權(quán)登記證，公司現(xiàn)有注冊資本及歷次變更的驗(yàn)資報(bào)告、相關(guān)證明文件和工商變更登記證明；
1.1.3.請?zhí)峁┕�司的章程，和合資、合營企業(yè)的協(xié)議/合同；
1.1.4.請?zhí)峁┕�司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）。
1.2.公司簡介
1.2.1.請?zhí)峁┕�司對外的正式的公司介紹資料，包括企業(yè)經(jīng)營宗旨、企業(yè)愿景、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃/構(gòu)想等等；
1.2.2.請?zhí)峁┕�司發(fā)展沿革資料及相關(guān)證明文件。
1.3.部門設(shè)置
1.3.1.請說明公司目前部門設(shè)置及人力資源的配置；
1.3.2.請?zhí)峁┕�司各主要業(yè)務(wù)部門的職責(zé)描述、核心業(yè)務(wù)介紹和經(jīng)營目標(biāo)。
1.4.公司管理
1.4.1.請?zhí)峁┕�司正式的組織架構(gòu)圖；
1.4.2.請?zhí)峁┕�司股東會、董事會主要成員背景資料（股東出資、股權(quán)占有情況及股東、董事簡歷/背景介紹）；
1.4.3.請?zhí)峁┕�司核心�?jīng)營管理人員的背景資料（簡歷、經(jīng)營業(yè)績/評價(jià)）；
1.4.4.請?zhí)峁┕�司現(xiàn)有的外部支持（法律顧問/財(cái)務(wù)顧問/健康顧問/投資顧問……）。
2.產(chǎn)品/服務(wù) (Product/Service)
2.1.請?zhí)峁┕�司現(xiàn)有產(chǎn)品/服務(wù)項(xiàng)目的介紹資料（名稱、介紹、服務(wù)對象、價(jià)格）；
2.2.請說明公司現(xiàn)有核心產(chǎn)品/服務(wù)的優(yōu)勢、特點(diǎn)，以及經(jīng)營成績；
2.3.請?zhí)峁┕�司正在開發(fā)的產(chǎn)品/服務(wù)項(xiàng)目的介紹資料，以及這些產(chǎn)品/服務(wù)項(xiàng)目的開發(fā)時(shí)間計(jì)劃表；
2.4.請說明公司現(xiàn)在是否有知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)，如有，請具體說明；
2.5.請?zhí)峁┕�司現(xiàn)有無形資產(chǎn)資料（商標(biāo)/知識產(chǎn)權(quán)/專利……）。
3.市場分析 (Market Analysis)
3.1.請說明公司經(jīng)營產(chǎn)品/服務(wù)屬于哪一種行業(yè)，國家、地方對此行業(yè)的政策是鼓勵(lì)的還是限制的，有無相關(guān)的文件或資料說明？
3.2.請說明公司目前經(jīng)營產(chǎn)品/服務(wù)的市場規(guī)模、市場結(jié)構(gòu)與劃分，并請注明資料的出處或來源；
3.3.請說明公司是根據(jù)什么，如何設(shè)定目標(biāo)市場的？
3.4.請說明公司提供產(chǎn)品/服務(wù)的經(jīng)營是否受消費(fèi)群體、消費(fèi)方式、消費(fèi)習(xí)慣的影響？其主要影響因素是甚么？
3.5.請說明目前公司產(chǎn)品市場狀況，產(chǎn)品所處的發(fā)展階段，產(chǎn)品的市場占有率、排名及品牌狀況，并請注明相關(guān)的數(shù)據(jù)、信息來源；
3.6.請對公司產(chǎn)品/服務(wù)市場趨勢和市場機(jī)會進(jìn)行預(yù)測說明。
4.競爭分析 (Competition Analysis)
4.1.請說明公司所在行業(yè)有無行業(yè)壟斷性；
4.2.請分別從公司提供的產(chǎn)品/服務(wù)的市場細(xì)分說明競爭者的市場份額；
4.3.請列表說明公司現(xiàn)有的主要競爭對手情況：公司實(shí)力、產(chǎn)品情況（種類、價(jià)位、特點(diǎn)、營銷、市場占有率等）；
4.4.請說明公司現(xiàn)有的潛在競爭對手情況和市場變化分析；
4.5.請具體說明公司產(chǎn)品競爭優(yōu)勢（規(guī)模、成本、商業(yè)模式、管理、人才、其他）。
5.市場營銷 (Marketing &Sales)
5.1.請?zhí)峁┕�司現(xiàn)行的銷售政策；
5.2.請分別從銷售渠道、方式、行銷環(huán)節(jié)和售后服務(wù)等方面說明公司市場營銷模式；
5.3.請列表說明公司現(xiàn)有的前5位重要客戶情況（客戶名稱、地區(qū)、合作時(shí)間、本期累計(jì)金額、占銷售總額的百分比），以及對這些重要客戶采取的特殊政策，如折扣、套餐服務(wù)等等；
5.4.請?zhí)峁┕�司市場促銷和市場滲透的方式、安排及預(yù)算方案（包括主要促銷方式和策略）
5.5.請?zhí)峁┕�司產(chǎn)品價(jià)格方案（包括定價(jià)依據(jù)和價(jià)格結(jié)構(gòu)、影響價(jià)格變化的因素和對策）；
5.6.請說明公司銷售資料統(tǒng)計(jì)和銷售紀(jì)錄方式，銷售周期的計(jì)算；
5.7.請?zhí)峁┕�司市場開發(fā)規(guī)劃，銷售目標(biāo)（近期、中期），銷售預(yù)估（ 3-5 年）銷售額、占有率及計(jì)算依據(jù)。
6.投資說明 ( Investment )
6.1.請說明公司資金需求；
6.2.請說明公司資金使用計(jì)劃及進(jìn)度；
6.3.請說明公司需求的投資形式（貸款 / 利率 / 利率支付條件 / 轉(zhuǎn)股 - 普通股、優(yōu)先股、任股權(quán) / 對應(yīng)價(jià)格等）；
6.4.請說明公司目前的資本結(jié)構(gòu)；
6.5.請說明公司的投資回報(bào) / 償還計(jì)劃；
6.6.請說明公司資本原負(fù)債結(jié)構(gòu)（每筆債務(wù)的時(shí)間 / 條件 / 抵押 / 利息等）；
6.7.請說明公司是否有投資抵押？如有，請?zhí)峁┑盅浩穬r(jià)值證明及定價(jià)依據(jù)；
6.8.請說明公司是否有投資擔(dān)保？如有，請?zhí)峁��?dān)保者財(cái)務(wù)報(bào)告；
6.9.請說明公司吸納投資后股權(quán)結(jié)構(gòu)；
6.10.請說明公司因投資而愿意付出的股權(quán)成本；
6.11.請說明公司希望投資者介入公司管理之程度；
6.12.請說明公司是否定期向投資者提供相關(guān)報(bào)告和資金支出預(yù)算？
7.風(fēng)險(xiǎn)分析 (Risk Analysis)
請貴公司分別從以下幾個(gè)方面說明存在的風(fēng)險(xiǎn)：
7.1.資源風(fēng)險(xiǎn)
7.2.市場不確定性風(fēng)險(xiǎn)
7.3.項(xiàng)目開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)
7.4.競爭風(fēng)險(xiǎn)
7.5.政策風(fēng)險(xiǎn)
7.6.財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
7.7.管理風(fēng)險(xiǎn)
7.8.破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)
8.管理 (Management)
8.1.請說明目前公司治理情況；
8.2.請?zhí)峁┕�司相關(guān)的內(nèi)部管理制度及勞動(dòng)合同；
8.3.請?zhí)峁┕�司人事�?jì)劃（配備 / 招聘 / 培訓(xùn) / 考核）；
8.4.請?zhí)峁┕�司現(xiàn)行的薪資、福利方案；
8.5.請?zhí)峁┕�司股�?quán)分配和認(rèn)股計(jì)劃。
第二部分 財(cái)務(wù)狀況調(diào)查 ( Financial Status)
1.企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度 (Accounting policy)
1.1.請說明企業(yè)目前執(zhí)行會計(jì)核算制度、內(nèi)部控制制度 ；
1.2.請說明企業(yè)近三年執(zhí)行的主要會計(jì)政策，重點(diǎn)包括：
1.2.1.壞帳
（1）壞帳損失核算方法
（2）壞帳損失的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)
（3）壞帳準(zhǔn)備的計(jì)提方法和比例
1.2.2.存貨核算
（1）存貨范圍
（2）計(jì)價(jià)方法：分類介紹
（3）存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提（若未計(jì)提，請按照會計(jì)制度預(yù)估計(jì)提后的影響）
1.2.3.短期投資
（1）短期投資計(jì)價(jià)方法
（2）短期投資跌價(jià)損失準(zhǔn)備計(jì)提（若未計(jì)提，請按照會計(jì)制度預(yù)估計(jì)提后的影響）

1.2.4.長期投資
（1）長期股權(quán)投資計(jì)價(jià)（成本法和權(quán)益法）
（2）長期投資減值準(zhǔn)備的核算方法
（3）長期債權(quán)投資的計(jì)價(jià)
1.2.5.固定資產(chǎn)及折舊
（1）固定資產(chǎn)范圍：
（2）固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)：
（3）各類固定資產(chǎn)的折舊方法：
1.2.6.無形資產(chǎn)
（1）無形資產(chǎn)的計(jì)價(jià)
（2）無形資產(chǎn)的攤銷方法
（3）無形資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備
1.2.7.開辦費(fèi)、長期待攤費(fèi)用攤銷
1.2.8.收入確認(rèn)
（1）收入確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)
（2）是否存在提前確認(rèn)或虛計(jì)收入的情況     
1.2.9.如果期間以上會計(jì)政策若發(fā)生變更，變更內(nèi)容為：
2.主要財(cái)務(wù)狀況 ( Finance Status)
2.1.請?zhí)峁�歷年審計(jì)報(bào)告（至少最近二年）
2.2.請對當(dāng)前資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行分析（資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、所有者權(quán)益狀況）
2.2.1.請說明目前公司貨幣資金情況
2.2.2.請對公司目前應(yīng)收賬款進(jìn)行分析
（1）應(yīng)收賬款的收款政策
（2）應(yīng)收賬款明細(xì)表
（3）應(yīng)收賬款賬齡分析
2.2.3.請對公司目前短期投資及長期投資進(jìn)行說明
（1）短期投資詳細(xì)明細(xì)資料
（2）長期投資的基本情況說明
2.2.4.請?zhí)峁┕�司固定資產(chǎn)有關(guān)資料
（1）固定資產(chǎn)清單
（2）大額固定資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件（房產(chǎn)證、車輛行駛證等）
（3）固定資產(chǎn)原值的取得的發(fā)票及入賬依據(jù)
（4）固定資產(chǎn)的折舊政策
（5）固定資產(chǎn)的抵押情況
2.2.5.請?zhí)峁┕�司無形資產(chǎn)明細(xì)表并對其進(jìn)行說明
（1）土地使用權(quán)的取得時(shí)間、可使用年限、取得的代價(jià)
（2）商標(biāo)使用權(quán)的注冊文件、授權(quán)使用協(xié)議、可使用年限
（3）專利使用權(quán)的專利證書、有效年限
（4）其它知識產(chǎn)權(quán)的相關(guān)證明文件
2.2.6.請說明公司其它資產(chǎn)情況
2.2.7.請說明公司資產(chǎn)的投保情況
2.2.8.請?zhí)峁?說明公司銀行借款的情況
（1）銀行借款統(tǒng)計(jì)表
（2）銀行借款合同及抵押擔(dān)保合同
（3）逾期借款的處理及涉及訴訟情況說明
2.2.9.請說明公司其它負(fù)債情況
2.3.請對公司歷年經(jīng)營狀況進(jìn)行分析，重點(diǎn)包括：
2.3.1.銷售收入
（1）銷售收入的構(gòu)成
（2）增減變動(dòng)的原因
2.3.2.銷售毛利
（1）銷售成本的構(gòu)成
（2）各銷售收入明細(xì)項(xiàng)目的毛利情況
（3）增減變動(dòng)的原因
2.3.3.經(jīng)營管理費(fèi)用
（1）經(jīng)營管理費(fèi)用的主要項(xiàng)目及所占比例
（2）固定性項(xiàng)目的金額及相關(guān)合同協(xié)議
（3）增減變動(dòng)的原因
2.3.4.公司投資收益
（1）短期投資收益
（2）長期投資收益
2.3.5.其它非經(jīng)常性項(xiàng)目及異常項(xiàng)目
（1）補(bǔ)貼收入
（2）營業(yè)外收入及支出
（3）非經(jīng)常性項(xiàng)目及異常項(xiàng)目的形成原因及占凈利潤的比例
2.3.6.稅賦情況
（1）公司承擔(dān)的主要稅賦及稅率
（2）公司享受的稅收優(yōu)惠政策及相關(guān)文件
（3）最近三年的完稅證明文件
（4）有無違反相關(guān)規(guī)定而遭受處理的情況
2.4. 未來 3-5 年公司財(cái)務(wù)預(yù)測
（1）未來三年的銷售收入預(yù)測
（2）預(yù)計(jì)損益表（分季度）
（3）預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量表
（4）預(yù)計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表
（5）盈利預(yù)測的編制基礎(chǔ)
3.財(cái)務(wù)指標(biāo)異常狀況 (Abnormity of Finance Status)
請對財(cái)務(wù)報(bào)表縱向比較變動(dòng)超過30％以上的指標(biāo)簡要說明原因
4.重要大合同 (Importance Contact)
（1）公司近三年是否發(fā)生重大擔(dān)保合同，是否存在為大股東擔(dān)保？如有，請?zhí)峁��?BR>（2）請?zhí)峁┕�司其他重大資產(chǎn)抵押貸款合同
（3）請?zhí)峁┕�司其它重大合同（合同�?biāo)的占公司總資產(chǎn) 30 ％以上，或由此帶來的收益占公司凈利潤的 30 ％以上，如土地出讓金合同、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)購買合同等）
（4）公司與其他非金融機(jī)構(gòu)發(fā)生的資金往來（貸款合同和借款合同等）
5.公司對外投資情況 (Company Investment)
（1）公司累計(jì)投資額占公司凈資產(chǎn)的比例為 ____
（2）公司的控股子公司、參股公司、合營企業(yè)情況
（3）公司在這些公司的投資數(shù)額、所占比例、是否具有實(shí)際控制權(quán)、采用核算方式（權(quán)益法和成本法）？
6.重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系 ( Creditor’s Rights and Liability)
（1）請?zhí)峁┢髽I(yè)將要或正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同；
（2）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況？
（3）發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)發(fā)生，是否合法有效？
（4）或有事項(xiàng)：是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債？
第三部分   其他關(guān)注的問題 (Other Attention)
 
1. 環(huán)保問題
2. 正在履行的重大合同
3. 歷史上及正在進(jìn)行的重大訴訟
4. 主要關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況

IPO盡職調(diào)查清單（簡要版）
在前期調(diào)查階段，主要了解公司各方面的基本情況，需要公司根據(jù)以下清單提供相關(guān)資料。
（一）公司基本情況
1、公司基本資料
（1）公司中、英文名稱及其縮寫，辦公地址及其郵政編碼，電話、傳真號碼，互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址，電子信箱等；
（2）公司營業(yè)執(zhí)照；
（3）公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的所有政府或行業(yè)給予的許可性文件（包括：企業(yè)資質(zhì)證明、生產(chǎn)許可證、進(jìn)出口特許證明等文件）。
2、歷史沿革
（1）公司設(shè)立時(shí)的有關(guān)批準(zhǔn)文件或發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議等；
（2）公司歷次工商變更的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》以及工商變更登記資料；
（3）公司歷次股權(quán)變更協(xié)議；
（4）公司歷次注冊資本調(diào)整及驗(yàn)資報(bào)告、評估報(bào)告；
（5）自設(shè)立以來的歷次公司章程。
3、公司控股股東與其他主要股東或?qū)嵸|(zhì)控制人的基本情況
（1）自然人股東，包括自然人的姓名及簡要背景；
（2）法人控股股東與其他主要股東或有實(shí)質(zhì)控制權(quán)股東簡要背景；
（3）控股股東下屬分公司、子公司和參股企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)情況。如有，用方框圖列示其結(jié)構(gòu)關(guān)系；
（4）控股股東最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告。
4、公司架構(gòu)
（1）公司直接或間接控股的子公司及參股公司，以及對企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果等有實(shí)質(zhì)影響的其他下屬公司；
（2）公司其它形態(tài)的對外投資（含任何海外投資或海外經(jīng)營）：包括但不限于股票、債券類有價(jià)證券投資。
5、公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置
（1）公司內(nèi)部管理架構(gòu)，包括各主要職能部門及隸屬關(guān)系。
6、員工情況
（1）公司目前的用工方式，職工人數(shù)，教育程度，年齡分布情況；
（2）公司目前執(zhí)行的員工社會保障和保險(xiǎn)繳納情況，公司退休等與勞動(dòng)人事有關(guān)的政策及計(jì)劃，公司員工福利政策情況；
（3）公司近三年是否存在勞資糾紛情況。如有，請說明。
（二）公司財(cái)務(wù)狀況
1、公司最近兩年（2006、2007年度）經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告（如有）或財(cái)務(wù)報(bào)表
2、公司重要資產(chǎn)情況，包括土地、房屋、設(shè)備（含車輛）等
（1）公司開戶銀行、銀行帳號、稅務(wù)登記號等；
（2）公司所有的房屋產(chǎn)權(quán)證明；
（3）公司所有的土地使用權(quán)證明；
（4）公司所有的其他形態(tài)資產(chǎn)所有權(quán)證明。
3、公司借款以及對外提供的抵押、擔(dān)保情況
（1）公司為其它企業(yè)、事業(yè)單位的債務(wù)提供保證的情況。如有，請?zhí)峁┍ＷC合同；
（2）公司借款，與銀行間關(guān)于銷售的信貸安排等。如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議。
4、重大合同
（1）公司正在履行或即將履行的標(biāo)的金額人民幣500萬元以上的重大合同。
5、稅務(wù)情況
（1）公司需要繳納的稅種和費(fèi)用的資料，依法應(yīng)繳納的稅種名稱、稅率等，包括但不限于營業(yè)稅、增值稅、所得稅等；
（2）公司稅務(wù)登記證明、公司歷年完稅證明和最近兩年實(shí)際納稅情況說明；
（3）公司享受的稅收優(yōu)惠及稅務(wù)部門的批準(zhǔn)文件；
（4）公司最近三年是否受到稅務(wù)部門處罰。如有，請說明并提供處罰憑證。
（三）公司近三年重組和產(chǎn)權(quán)界定情況
（1）重組過程及重組方案；
（2）相應(yīng)審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告；
（3）法律意見書，相關(guān)的董事會、股東會決議文件；
（4）股權(quán)、產(chǎn)權(quán)交割憑證；
（5）政府相關(guān)批復(fù)。
（四）公司高級管理人員與核心技術(shù)人員
1、高級管理人員與核心技術(shù)人員簡歷與基本情況
（1）高級管理人員是指：董事、監(jiān)事及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等；
（2）上述人員的基本情況：包括姓名、性別、國籍和是否有在境外的永久居留權(quán)，年齡、學(xué)歷、職稱，曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期，主要工作經(jīng)歷及在企業(yè)的現(xiàn)任職務(wù)和兼任其他單位的職務(wù)。核心技術(shù)人員的主要成果及獲得的獎(jiǎng)項(xiàng)；
（3）董事長、監(jiān)事會主席及總經(jīng)理、技術(shù)負(fù)責(zé)人在最近二十四個(gè)月內(nèi)變動(dòng)的經(jīng)過及原因。
（五）訴訟及行政處罰
1、公司過去三年中，所發(fā)生的訴訟、仲裁或其他法律程序、行政法規(guī)，以及它們的結(jié)果和對公司經(jīng)營狀況的影響
2、公司所涉及的現(xiàn)有、或經(jīng)合理預(yù)期可能產(chǎn)生的訴訟、仲裁、行政處罰或其他糾紛的情況
（六）其它資料
1、公司規(guī)章和管理制度
2、公司自成立以來歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會決議
3、公司歷年來取得的各種榮譽(yù)、稱號及及其依據(jù)
4、公司的對外宣傳資料