為促進(jìn)境內(nèi)上市外資股（以下簡稱B股）市場的發(fā)展，規(guī)范B股上市公司（以下簡稱公司）增資發(fā)行B股（配股發(fā)行除外）的行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》和國務(wù)院證券委《股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實施細(xì)則》（以下簡稱《實施細(xì)則》）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

    公司增資發(fā)行B股應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）本次增發(fā)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、固定資產(chǎn)投資立項和利用外資的有關(guān)規(guī)定；（2）公司前一次股票發(fā)行（包括增資或配股，下同）已經(jīng)募足，募集資金的使用與《招股說明書》或《B2股說明書》披露內(nèi)容相符，或其變動已經(jīng)法定程序批準(zhǔn)，并且資金使用效益良好；（3）公司前一次發(fā)行B股的招股說明書公布日，至本次增資發(fā)行B股的招股說明書公布日，其間隔時間不應(yīng)少于12個月，但增資發(fā)行B股與前一次發(fā)行A股之間的間隔時間可以少于12個月；（4）近三年內(nèi)無重大違法行為；（5）公司章程的內(nèi)容符合《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定的要求；（6）股東大會的召集、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合有關(guān)法規(guī)、政策和公司章程的規(guī)定；（7）按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了信息披露義務(wù)；（8）公司近三年連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；（9）公司近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載或重大遺漏；（10）公司預(yù)期的B股增資發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間下限不低于該公司發(fā)行前每股凈資產(chǎn)值；（11）本次B股增資發(fā)行后，外資股在總股本中所占比例未超過企業(yè)主管部門、行業(yè)管理部門及其他有關(guān)部門限定的比例；（12）國務(wù)院證券委員會規(guī)定的其他條件。

    公司增資發(fā)行B股，股東大會在就下列事項進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)逐項進(jìn)行表決：（1）本次增資發(fā)行B股股份數(shù)額；（2）發(fā)行價格的確定原則或限制性條件；（3）本次增資發(fā)行決議的有效期限；（4）對公司董事會辦理本次增資發(fā)行具體事宜的授權(quán)和要求。公司董事會應(yīng)將上述授權(quán)事項列入股東大會通知，并保證全體股東有充分行使表決權(quán)的機(jī)會。

    股東大會就增資發(fā)行B股授權(quán)董事會進(jìn)行具體發(fā)行安排的，董事會可以在授權(quán)范圍內(nèi)自行決定本次增資發(fā)行的發(fā)售時間、發(fā)售方式、發(fā)行價格和公司章程有關(guān)條款的修改，以及籌資使用計劃等事宜。

    公司增資發(fā)行B股，可以制作簡要的信息備忘錄或其他形式的招股說明材料。簡要招股說明材料至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（1）本次增資發(fā)行股票的種類、面值、總額、發(fā)行價格、本次發(fā)行前每股凈資產(chǎn)值和發(fā)行結(jié)束后每股預(yù)期凈資產(chǎn)值、籌資額、發(fā)行價格確定時公司股票市價；（2）本次增資發(fā)行籌集資金用途說明；（3）本次增資發(fā)行的承銷機(jī)構(gòu)及其它有關(guān)中介機(jī)構(gòu)名稱、發(fā)售方案及發(fā)售原則；（4）公司經(jīng)營狀況自最近一次公開披露文件（招股說明書、配股說明書、上市公告書、年度報告、  中期報告等）公告以來發(fā)生的重大變化；（5）中國證

監(jiān)會要求的其他內(nèi)容。

    公司增資發(fā)行B股，采取向單一特定對象發(fā)售，包括由證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)一次性買斷包銷的配售方式的，可以不制作信息備忘錄或其他形式的招股說明材料，但應(yīng)按照中國證監(jiān)會和有關(guān)證券交易場所的要求及時進(jìn)行信息披露，并在增發(fā)股份上市后五日內(nèi)，將本次B股發(fā)行、承銷情況及信息披露情況報中國證監(jiān)會備案。

    公司增資發(fā)行B股的申報材料應(yīng)當(dāng)按照《實施細(xì)則》第七條、第十四條規(guī)定的內(nèi)容及本通知附件要求的格式制作，報中國證監(jiān)會審核批準(zhǔn)。經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后，公司方可實施B股增資發(fā)行。

 

 

    B股公司（以下簡稱公司）向中國證監(jiān)會報送增資發(fā)行B股申報材料，應(yīng)按下列標(biāo)準(zhǔn)格式制作：

    一、增資發(fā)行申報材料的紙張、封面及份數(shù)

    （一）紙張   

    應(yīng)采用幅面為209×295規(guī)格的紙張（相當(dāng)于A4紙張規(guī)格）

    （二）封面

    1.標(biāo)有“B股公司增資發(fā)行B股申報材料”字樣；

    2.申報公司名稱；

    3.申報日期；

    （以下4、5、6三項由中國證監(jiān)會填寫）

    4.受理日期；

    5.發(fā)審會議日期；

    6.審批文件簽發(fā)日期。

    （三）份數(shù)

    1.申報材料初次報送6份，其中至少一份為原件；

    2.預(yù)審結(jié)束后，經(jīng)修訂完善的申報材料報送12份，其中至少一份為原件。

    二、增資發(fā)行申報材料目錄

    第一章  地方政府或中央企業(yè)主管部門關(guān)于公司增資發(fā)行B股申請出具的文件

    1—1  地方政府或中央企業(yè)主管部門同意公司增資發(fā)行B股并將申報材料上報中國證監(jiān)會審批的文件

    第二章  本次增資發(fā)行B股的授權(quán)文件及附件

    2—1  本次股東大會的決議

    2—2  本次股東大會的基本情況說明（包括公司內(nèi)資股股東和外資股股東出席會議及表決情況）

    2—3  召開本次股東大會的通知（公告復(fù)印件）以及對通知情況的說明

    2—4  公司增資發(fā)行B股的申請報告

    2—5  董事會決議及會議記錄

    第三章  關(guān)于前一次股票發(fā)行（包括配股或增資，下同）的有關(guān)情況及其他材料

    3—1  前一次股票發(fā)行募集資金使用情況及變更原定用途的批準(zhǔn)情況說明

    3—2  前一次股票發(fā)行的《招股說明書》或《配股說明書》

    3—3  前一次股票發(fā)行以來信息披露情況說明

    3—4  歷次股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況說明（可以用圖表形式表述）

    3—5  企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

    第四章  資金運用可行性說明材料

    4—l  本次增資發(fā)行B股所籌資金運用的可行性報告

    4—2  政府有關(guān)部門同意固定資產(chǎn)投資立項的批準(zhǔn)文件

    第五章  簡要招股說明材料

    5—1  B股增資發(fā)行信息備忘錄或其他形式的招股說明材料（應(yīng)同時提供外文文本）

    5—2  招股說明材料附件

    5—2—1  公司最近三個年度的財務(wù)報表及附注和審計報告（含境內(nèi)、境外審計）

    5—2—2  盈利預(yù)測報告（如有）

    5—2—3  法律意見書

    5—2—4  承銷商律師關(guān)于招股說明書或信息備忘錄的驗證記錄

    5—3  招股說明書概要

    注：1.經(jīng)中國證監(jiān)會同意，采取向單一特定對象發(fā)售，包括由證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)一次性買斷包銷的配售方式，在申報材料中可以不制作簡要招股說明材料，但需提供最近年度的財務(wù)報表及附注和審計報告（含境內(nèi)、境外審計）、盈利預(yù)測報告（如有）、法律意見書、發(fā)行上市方案等，并在增發(fā)股份上市后5日內(nèi)，由主承銷商和公司分別將本次B股發(fā)行上市及信息披露等有關(guān)情況報中國證監(jiān)會備案。

    2.在中國證監(jiān)會另行作出規(guī)定之前，招股說明書概要可參照《招股說明書的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)[1997]2號）進(jìn)行編制，并應(yīng)與日后在指定的報刊上公布的內(nèi)容完全；一致。

    第六章  發(fā)行申報材料附件

    6—1  國有股權(quán)持有單位關(guān)于本次增資發(fā)行B股出具的意見（如有）

    6—2  公司章程

    6—3  承銷協(xié)議

    6—4  承銷團(tuán)協(xié)議（如有）

    6—5  證券交易所同意安排公司增資發(fā)行的B股上市的承諾函

    6—6  主承銷商和國際協(xié)調(diào)人分別作出的關(guān)于公司B股增資發(fā)行前景的分析報告及發(fā)行方案

    第七章  中介機(jī)構(gòu)從業(yè)資格證書

    7—1  有關(guān)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)從事境內(nèi)上市外資股的資格證書

    7—2  其他中介機(jī)構(gòu)（會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所）及其簽字人從事證券業(yè)務(wù)的資格證書

    注：1.每一頁的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。

    2.頁碼標(biāo)注的舉例說明。例如：第四章4—1節(jié)的頁碼標(biāo)注應(yīng)為：

    4—1—1，4—1—2，4—1—3……4—l—N。