查閱權(quán)的客體：

　�。ㄒ唬┎殚啓�(quán)客體范圍的一般規(guī)定 　

　　查閱權(quán)客體的范圍在很大程度上決定了股東知情權(quán)。我國《公司法》對此采取了單純列舉式規(guī)定，即將股東有權(quán)查閱的賬簿記錄種類全部列明。根據(jù)《公司法》第 34條和第98條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東可以查閱的公司賬簿記錄包括：公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告和會計賬簿；股份有限公司股東可以查閱的公司賬簿記錄包括：公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。上述立法似乎傳遞著這樣一個信息，除此之外的賬簿記錄股東均無權(quán)查閱。但結(jié)合公司法2005年修訂前的司法實踐，股東能否查閱除此之外的賬簿記錄則不無疑問。南京南連光華液化氣有限公司訴詹德威知情權(quán)糾紛案中，詹德威作為股東要求查閱公司全部財務(wù)賬冊及庫管賬冊，南京南連光華液化氣有限公司則辯稱“公司法第32條” 賦予股東查閱的權(quán)利僅限于財務(wù)報告而非賬冊。該案一審法院和二審法院均認(rèn)為：股東的知情權(quán)系一完整的、持續(xù)性權(quán)利，股東知情權(quán)的范圍包括有權(quán)查閱公司股東會會議記錄、董事會決議。公司財務(wù)會計報告、公司賬簿、注冊會計師對財務(wù)報告出具的審驗報告及監(jiān)事會的檢查報告等，不限于公司財務(wù)會計報告。其他法院在類似糾紛中也采取了類似立場�！豆�司法》明確賦予有限公司公司股東會計賬簿查閱的權(quán)利之前，人民法院即傾向?qū)�股東查閱權(quán)的客體范圍作擴(kuò)張解釋。進(jìn)而，股東能否查閱除了《公司法》第34條和第98條規(guī)定之外的其他賬簿記錄，如董事會會議記錄等。從保護(hù)股東知情極的角度而言，應(yīng)當(dāng)承認(rèn)股東的該等權(quán)利。然而《公司法》的列舉式規(guī)定，則使得保護(hù)股東的該等權(quán)利存在疑問。而美國各州公司立法并未采取單純列舉式而是“列舉加概括規(guī)定”的方式，即在列舉股東可以查閱的賬簿記錄種類同時，概括規(guī)定股東有查閱賬簿記錄的權(quán)利。美國法院審判實踐表明，股東查閱權(quán)的范圍十分廣泛，包括股東名冊、董事會會議記錄、財務(wù)記錄、銷售分類賬、發(fā)票、合同、信件、銷售策劃和經(jīng)營計劃。(P609)與美國立法相比，我在股東查閱權(quán)客體的規(guī)定上亦有值得改進(jìn)之處。

　�。ǘ�）查閱權(quán)客體范圍的限制

　　1．查閱權(quán)客體范圍的一般限制

　　一般而言，正當(dāng)目的在保證股東能夠?qū)嶋H行使查閱權(quán)的同時，已經(jīng)為股東查閱劃定了客體范圍。特拉華州最高法院認(rèn)為，賬簿查閱權(quán)必須為其目的所限制并準(zhǔn)確劃定范圍，只能查閱對股東達(dá)到其正當(dāng)目的所必須的賬簿。(P1617)這就意味著股東查閱的范圍是具體的，目的不同，查閱的范圍就不同，甚至目的相同，因為提出的時間不同，查閱的范圍也就不同。上述立法表明，美國股東查閱機(jī)客體制度的立法已經(jīng)相當(dāng)成熟，一方面賦予股東較為充分的查閱權(quán)，幾乎可以查閱公司的任何賬簿記錄，另一方面對股東每次行使查閱權(quán)依據(jù)其目的不同進(jìn)行合理限制，從而較好地實現(xiàn)了股東利益和公司利益的平衡。雖然我國司法實踐中也承認(rèn)查閱權(quán)可以多次行使，但公司法并未明確規(guī)定具體行使查閱權(quán)時查閱范圍是具體的。從實踐來看，不少上市公司賦予其股東較為充分的查閱權(quán)，只要股東證明其身份，即有權(quán)在支付合理的費用后，獲得公司章程、本人持股資料、股東大會會議記錄、中期報告和年度報告、公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)�，F(xiàn)行公司法不過是以立法的形式確認(rèn)了股東查閱權(quán)的范圍而已。從《公司法》第34條和第98條的規(guī)定看，似乎只要是公司股東，就有權(quán)獲得公司法列明的公司賬簿以外的公司資料。這不免給人過度保障股東查閱權(quán)之感，建議參酌國外立法以正當(dāng)目的合理界定查閱權(quán)行使的具體范圍。

　　2．查閱權(quán)客體范圍的特殊限制

　　一旦股東證明其正當(dāng)目的，即有權(quán)查閱公司的相關(guān)賬簿記錄，除了正當(dāng)目的之外；是否還受到其他因素限制。美國法院的審判實踐表明，律師客戶關(guān)系原則、工作成果原則和自我剖析特權(quán)可能進(jìn)一步影響股東的查閱范圍。

　　公司擁有的賬簿記錄，不僅僅是公司自身形成的資料，也包括公司從律師等中介機(jī)構(gòu)獲得的資料。股東查閱權(quán)的范圍是否及于律師為公司提供的法律資料，譬如法律意見書。美國特拉華州法院的判例表明，賬簿記錄是否提供受到律師客戶關(guān)系特權(quán)原則的影響�？疾煸撡Y料是否受到該原則的保護(hù)，法院考量以下五個因素：（1）股東的持股數(shù)量和持股比例；（2）股東的主張是否似是而非；（3）信息獲得的必要性和無法從其他渠道獲得；（4）股東是否確定其要求獲取的信息而不是僅僅抱著投機(jī)的心態(tài)去“釣”信息；（5）律師客戶交流的信息是否為與訴訟本身有關(guān)的建議。如果說律師客戶關(guān)系特權(quán)原則保護(hù)的是律師就特定事務(wù)（并非針對行使查閱權(quán)之股東）為客戶準(zhǔn)備的資料的話，那么工作成果原則旨在保護(hù)律師為即將到來的訴訟整理準(zhǔn)備的資料。如果一方當(dāng)事人表明其確實需要該資料而不能獲得，且不通過異常艱辛的努力就無法獲得與該資料相當(dāng)?shù)馁Y料，他就可以獲得該資料。法院指出，原告以正當(dāng)理由打破律師客戶關(guān)系特權(quán)原則，也能以相同的理由表明其對工作成果原則保護(hù)的資料確實需要。

　　在目前國內(nèi)股東知情權(quán)保護(hù)較為薄弱的情勢下，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對股東查閱權(quán)的保護(hù)。因此，除非律師等中介機(jī)構(gòu)在其向客戶提供資料時明確表明該等資料不得為公司以外的第三人所知曉，則股東有權(quán)查閱該資料。但是律師為應(yīng)對客戶之股東提起的查閱權(quán)訴訟而準(zhǔn)備的資料，客戶之股東無權(quán)查閱，一旦查閱權(quán)訴訟發(fā)生，則客戶之股東可以通過證據(jù)交換獲得律師準(zhǔn)備資料之一部分。

　　此外，針對特定事項公司管理層往往會形成一些總結(jié)等類似資料。股東能否要求查閱這些資料呢？這涉及自我剖析特權(quán)，該特權(quán)保護(hù)秘密的、非單純事實描述性質(zhì)的、協(xié)商性資料，包括通過內(nèi)部調(diào)查、總結(jié)和審計形成的建議或者觀點。那些承認(rèn)自我剖析原則的美國法院認(rèn)為，以下四個因素將決定是否適用該原則：（1）訟爭信息來源于自我剖析；（2）該信息形成之時即處于保密狀態(tài)并且一直處于保密狀態(tài)；（3）公眾對保持該類信息的自由流動具有強(qiáng)烈興趣；（4）一旦該信息被披露，將會導(dǎo)致該信息自由流動的減少。(P570)當(dāng)然是否采納自我剖析特權(quán)原則也是一個兩難選擇。如果立法不采納該原則，則會擴(kuò)大了股東查閱權(quán)的范圍，有利于監(jiān)督公司管理忠實、勤勉地履行義務(wù)；但另一方面將使公司管理層面臨過多的法律風(fēng)險，為了回避或者降低這些風(fēng)險，公司決策將可能大打折扣，管理層也可能不會誠實地自我評價。這或許就是美國各州在自我剖析特權(quán)立法方面存在不同的原因。從目前我國股東權(quán)益保護(hù)不力的現(xiàn)狀出發(fā)，我國不應(yīng)當(dāng)采納自我剖析特權(quán)原則。