《中華人民共和國公司法》第三條只規(guī)定了股東出資到位時，以其出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，對公司應(yīng)否對股東承擔(dān)法定責(zé)任沒有明文規(guī)定。從法理上講，公司是獨(dú)立的法人，股東出資后與公司再沒有財(cái)產(chǎn)上的連帶關(guān)系，各自均為獨(dú)立的民事主體。
2003年1月3日最高人民法院發(fā)布了《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》。該規(guī)定從審判工作法律適用的角度，針對企業(yè)公司制改造、企業(yè)股份合作制改造、企業(yè)出售、企業(yè)兼并等企業(yè)改制的不同特點(diǎn)，規(guī)定了不同的法律適用原則，從司法的角度為企業(yè)改制提供了規(guī)范的方法和行為準(zhǔn)則。該司法解釋第七條規(guī)定：企業(yè)以其優(yōu)質(zhì)財(cái)產(chǎn)與他人組建新公司，而將債務(wù)留在原企業(yè)，債權(quán)人以新設(shè)立的公司和原企業(yè)作為共同被告提起訴訟主張債權(quán)的，新設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)在所接收的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)共同承擔(dān)連帶責(zé)任。司法解釋作此規(guī)定，為了防止企業(yè)借改制之機(jī)逃廢企業(yè)債務(wù)起到一定效果，但實(shí)踐中一些人搞上有政策，下有對策，依然置若罔聞，我行我素。
為了更好地理解這一問題，讓我們先看一個案例。
A省某機(jī)械進(jìn)出口設(shè)備公司(下稱A省公司)欠B省某機(jī)械廠貨款60000余元。
1999年A省公司進(jìn)行部分改制，省公司用自己的辦公樓作為實(shí)物投資與自身工會(現(xiàn)金出資)組建成立一個新公司，A省公司辦公樓經(jīng)評估折價324萬元，占新公司股份的55%，新公司仍從事機(jī)械設(shè)備進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
2003年初，A省公司在當(dāng)?shù)胤ㄔ旱囊黄饒?zhí)行案中，因無其他財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，只得用在新公司的股份抵償了債務(wù)。債權(quán)人于同年6月成為新公司的股東。
2003年10月B省法院執(zhí)行A省公司欠B省機(jī)械廠債務(wù)案。在上述情況下，A省公司已無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，能否對新公司相關(guān)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行?
從上述案例不難看出有這么幾個問題，值得我們?nèi)パ芯浚?/DIV>
1、 公司對股東是否承擔(dān)責(zé)任?
2、 在前述問題成立的情況下，公司對股東債務(wù)承擔(dān)什么責(zé)任?
3、 公司對股東承擔(dān)多大責(zé)任?
4、 股東的股權(quán)轉(zhuǎn)移是否影響公司對股東承擔(dān)責(zé)任?如有影響，怎么影響責(zé)任承擔(dān)?
《中華人民共和國公司法》第三條只規(guī)定了股東出資到位時，以其出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，對公司應(yīng)否對股東承擔(dān)法定責(zé)任沒有明文規(guī)定。從法理上講，公司是獨(dú)立的法人，股東出資后與公司再沒有財(cái)產(chǎn)上的連帶關(guān)系，各自均為獨(dú)立的民事主體。公司人為的以公司財(cái)產(chǎn)為股東承擔(dān)責(zé)任，會導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)減少，影響公司償債能力，這不但損害債權(quán)人的利益，也損害其他股東利益，法律對此是明文禁止的。股東如對他人承擔(dān)責(zé)任，需動用其在公司股權(quán)，只能依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而不能抽回當(dāng)初的出資，《中華人民共和國公司法》第三十四條有明文規(guī)定。當(dāng)然前述分析的幾種情況是法律的一般規(guī)定，例外的情況也是有的。在有些特殊情況下，公司應(yīng)為股東的債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
從最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第七條司法解釋來看，公司為股東承擔(dān)責(zé)任的條件是企業(yè)以其優(yōu)質(zhì)財(cái)產(chǎn)作為出資。何為企業(yè)的優(yōu)質(zhì)財(cái)產(chǎn)?從會計(jì)學(xué)的角度來看，企業(yè)的財(cái)產(chǎn)真實(shí)財(cái)富，是最終可以用來分配給股東的實(shí)際財(cái)物。它不象企業(yè)的資產(chǎn)，會計(jì)學(xué)上的資產(chǎn)是指那些包含債務(wù)的企業(yè)財(cái)產(chǎn)，資產(chǎn)是一個混合物。企業(yè)法人的財(cái)產(chǎn)原則是債務(wù)隨財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移。不允許財(cái)產(chǎn)與債務(wù)分離，分離就意味著抽逃資金，影響企業(yè)的償債能力，損害債權(quán)人利益。法律之所以如此規(guī)定，在法人財(cái)產(chǎn)制度與公司制度中，保護(hù)前者是因?yàn)椋M管兩者均為民法中基本法律制度，但前者是皮，后者毛，皮將不存，毛將焉附。再則作為后者的公司對股東的投資負(fù)有審查的義務(wù)，知道或應(yīng)該知道股東投入的財(cái)產(chǎn)應(yīng)該是清白的，合法的。法定義務(wù)不得違反，公司違反這一義務(wù)就應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
司法解釋規(guī)定，新公司應(yīng)在接受股東財(cái)產(chǎn)的范圍內(nèi)對股東的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。這是權(quán)利與義務(wù)相一致法律精髓的體現(xiàn)。新公司為股東承擔(dān)責(zé)任不能是無限度的，享受了多少權(quán)利就應(yīng)該承擔(dān)多少義務(wù)。這一規(guī)定也保護(hù)了其他股東的合法權(quán)益。法律只能讓有過錯的主體承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，不能無故擴(kuò)大責(zé)任范圍，損害其他合法主體的民事權(quán)益。
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