第一章 本法的簡(jiǎn)稱、解釋和適用

第１-101條簡(jiǎn)稱

本法稱為并可被引用為《統(tǒng)一商法典》。

第１-102條宗旨；解釋原則；通過協(xié)議改變本法條款的效力

１．本法應(yīng)作靈活的解釋和適用，以促進(jìn)本法之基本宗旨的實(shí)現(xiàn)。

２．本法之基本宗旨為：

ａ．使調(diào)整商業(yè)交易的法律更加簡(jiǎn)潔、明確并適應(yīng)現(xiàn)代要求；
ｂ．使商業(yè)作法能夠通過習(xí)慣、行業(yè)慣例和當(dāng)事方協(xié)議不斷獲得發(fā)展；
ｃ．使各州調(diào)整商業(yè)交易的法律歸于統(tǒng)一。

３．在本法沒有相反規(guī)定的情況下，本法各條款的效力可以通過當(dāng)事方的協(xié)議加以改變。本法規(guī)定的善意、勤勉、合理和注意的義務(wù)，不得通過協(xié)議加以排除；但是，當(dāng)事方可以通過協(xié)議確定履行這些義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)。所確定的標(biāo)準(zhǔn)不得明顯不合理。

４．本法某些條款包含有“除非另有協(xié)議”或類似詞句，這并不意味著未包含此類詞句的其它條款的效力就不可以通過本條第３款所規(guī)定的協(xié)議加以改變。

５．除上下文另有所指外，在本法中，

ａ．單數(shù)詞包含復(fù)數(shù)含義，復(fù)數(shù)詞包含單數(shù)含義；
ｂ．陽性詞包含陰性含義和中性含義；在可以得到合理解釋時(shí)，中性詞包含任何詞性的含義。

第１-103條一般法律原則應(yīng)作為本法的補(bǔ)充

在本法沒有具體條款予以排除的情況下，普通法和衡平法的各項(xiàng)原則，包括商人法和涉及合同能力、本人和代理人、禁止反悔、欺詐、虛偽說明、脅迫、強(qiáng)制、錯(cuò)誤或破產(chǎn)的法律，或其它使合同生效或失效的法律，應(yīng)作為本法的充。

第１-104條不作默示廢除之解釋

本法是一部旨在統(tǒng)一其領(lǐng)域內(nèi)法律規(guī)范的一般法。在可以合理避免的情況下，本法的任何部分均不應(yīng)被認(rèn)為被本法以后的立法所默示廢除。

第１-105條本法的地域效力；當(dāng)事方選擇適用法的權(quán)力

１．除本條后述另有規(guī)定外，如果一項(xiàng)交易同時(shí)與本州和它州或它國(guó)有合理聯(lián)系，當(dāng)事方可以協(xié)議選擇本州法律或它州或它國(guó)法律作為確定他們權(quán)利和義務(wù)的法律。如果無協(xié)議，本法適用于與本州有適當(dāng)聯(lián)系的交易。

２．當(dāng)本法下列任何條款對(duì)適用法作出規(guī)定時(shí)，應(yīng)按條款之規(guī)定適用有關(guān)的適用法；相反之協(xié)議，只在所規(guī)定之適用法（包括沖突法規(guī)范）允許的范圍內(nèi)才有效：

債權(quán)人對(duì)已售出之貨物的權(quán)利第２-402條
銀行存款和收款篇的適用第４-102條
受大宗轉(zhuǎn)讓篇約束的大宗轉(zhuǎn)讓第６-102條
投資證券篇中的法律適用問題第８-106條
擔(dān)保交易篇中有關(guān)擔(dān)保權(quán)益之完善的條款第９-103條

第１-106條 靈活提供救濟(jì)

１．應(yīng)為使受損方盡可能地恢復(fù)到另一方充分履行義務(wù)時(shí)他本應(yīng)達(dá)到的狀態(tài)而靈活提供本法所規(guī)定的救濟(jì)；但除非本法或其它法律另有特別規(guī)定，受損方無權(quán)就間接損失或特別損失取得賠償，也無權(quán)取得懲罰性賠償。

２．本法所規(guī)定的任何權(quán)利或義務(wù)，均可通過訴訟強(qiáng)制執(zhí)行，除非設(shè)定此種權(quán)利或義務(wù)的條款另有不同的和限制性的規(guī)定。

第１-107條放棄因?qū)Ψ竭`約而產(chǎn)生的請(qǐng)求權(quán)或其它權(quán)利

受損方可在簽署并交付書面棄權(quán)聲明后無對(duì)價(jià)地全部或部分放棄因?qū)Ψ竭`約而產(chǎn)生的請(qǐng)求權(quán)或其它權(quán)利。

第１-108條 條款的獨(dú)立性

如果本法的任何條款或其對(duì)任何人或任何情況的適用被判決無效，此種無效不應(yīng)影響本法的其它條款或其適用，除非此種無效必然導(dǎo)致該其它條款或其適用的無效。在此種意義上，本法的各條款是獨(dú)立的。

第１-109條標(biāo)題

本法各條的標(biāo)題均為本法的組成部分。

上面

第二章 一般定義和解釋原則

第１-201條 一般定義

除本法以后各篇為適用該篇或其任何一章而對(duì)下列定義作出補(bǔ)充定義或上下文另有所指外，在本法中，

１．“訴訟”包括反訴、反請(qǐng)求、債務(wù)抵銷、衡平訴訟以及其它任何確定權(quán)利的法律程序。

２．“受損方”指有權(quán)獲得救濟(jì)的當(dāng)事方。

３．“協(xié)議”指當(dāng)事方事實(shí)上達(dá)成的合意。此種合意可以根據(jù)當(dāng)事方使用的語言得到證實(shí)，也可以根據(jù)其它客觀情況，包括本法所規(guī)定的交易過程、行業(yè)慣例或履約過程（第１-205條,2-２０８條），得到推定證實(shí)。協(xié)議是否產(chǎn)生法律后果，在可能的情況下應(yīng)依本法條款予以確定；否則，應(yīng)依合同法原則予以確定（第１-203條）。(請(qǐng)比較“合同”)

４．“銀行”指任何從事銀行業(yè)務(wù)的人。

５．“持票人”指占有憑票付款（或交貨）或空白背書票據(jù)、所有權(quán)憑證或證券的人。

６．“提單”指由從事貨物運(yùn)輸或遞送業(yè)務(wù)的人開出的證明收到待運(yùn)貨物的單據(jù)，包括空運(yùn)單�！翱者\(yùn)單”指空運(yùn)貨物時(shí)能起到與海運(yùn)或鐵路運(yùn)輸提單相同之作用的單據(jù)，包括空運(yùn)托運(yùn)單或空運(yùn)貨單。

７．“分行”包括銀行在外州或外國(guó)獨(dú)立注冊(cè)登記的分行。

８．對(duì)某項(xiàng)事實(shí)承擔(dān)“舉證責(zé)任”，指承擔(dān)說服事實(shí)之審判員，使其相信該事實(shí)存在之可能性大于其不存在之可能性的責(zé)任。

９．“正常業(yè)務(wù)中的買方”指在不了解所售貨物侵犯了第三方之所有權(quán)或擔(dān)保權(quán)益的情況下以善意通過正常方式向從事該種貨物銷售之賣方買進(jìn)貨物的人。此處的賣方不包括典當(dāng)商。所有在井源或礦源銷售礦物或類似物質(zhì)（包括石油和天然氣）的人，均應(yīng)被視為從事該種貨物銷售的人�！百I進(jìn)”既指用現(xiàn)金買，也指用其它財(cái)產(chǎn)交換或利用有擔(dān)�；驘o擔(dān)保之信用賒買，也包括依據(jù)前存買賣合同收取貨物或所有權(quán)憑證，但不包括大宗轉(zhuǎn)讓，也不包括為擔(dān)保金錢債務(wù)所作的轉(zhuǎn)讓，以及為部分或全部清償金錢債務(wù)所作的轉(zhuǎn)讓。

１０．“醒目”：任何條款或句子，如果其書寫方式使作為其閱讀對(duì)象的通情達(dá)理的人在閱讀時(shí)不至忽略，即為醒目。印刷的大寫標(biāo)題屬于醒目（如大寫的“不可流通提單”）。表格中間的任何字句，如果使用較大字體或使用其它明顯不同的字體或顏色，即為醒目。電報(bào)中的任何字句均為醒目。條款或句子是否醒目，由法院判定。

１１．“合同”指當(dāng)事方通過協(xié)議而承擔(dān)的受本法或其它適用法約束的全部法律義務(wù)。（請(qǐng)比較“協(xié)議”）

１２．“債權(quán)人”包括普通債權(quán)人、擔(dān)保債權(quán)人、留置權(quán)債權(quán)人以及債權(quán)人的任何代表。此種代表包括代表債權(quán)人利益的受讓與人、破產(chǎn)管理人、衡平法中的清算人，以及破產(chǎn)債務(wù)人或讓與人之財(cái)產(chǎn)的執(zhí)行人或管理人。

１３．“被告”包括反訴和反請(qǐng)求中處于被告地位的人。

１４．涉及票據(jù)、所有權(quán)憑證、動(dòng)產(chǎn)契據(jù)和投資證券時(shí)，“交付”指自愿轉(zhuǎn)移占有。

１５．“所有權(quán)憑證”包括提單、碼頭收貨單、碼頭收據(jù)、倉單或書面交貨指示，也包括任何在正常商業(yè)或金融業(yè)務(wù)中足以證明憑證占有人有權(quán)利接收、持有或處置憑證或其所代表之貨物的其它憑證。一項(xiàng)憑證要成為所有權(quán)憑證，它必須表示出，憑證系由貨物保管人開出或是開給貨物保管人的，并表示出憑證代表著由貨物保管人占有的貨物。此種貨物必須或者是特定的，或者是特定的一批貨物中具有種類物性質(zhì)的一部分。

１６．“過錯(cuò)”指不當(dāng)行為、不履行義務(wù)或違約。

１７．涉及貨物或證券時(shí)，“種類物”指貨物或證券的任何一個(gè)單位在本質(zhì)上或根據(jù)行業(yè)慣例均與任何其它類似單位完全相同。在本法范圍內(nèi)，如果任何特定的協(xié)議或單據(jù)將不同種類的貨物視為同種，則非種類物亦可被視為種類物。

１８．“真實(shí)”指不存在偽造或仿造。

１９．“善意”指有關(guān)行為或交易中事實(shí)上的誠(chéng)實(shí)。

２０．“執(zhí)票人”指占有所有權(quán)憑證、票據(jù)或投資證券的人，且所占有的所有權(quán)憑證、票據(jù)或投資證券必須系對(duì)占有人或系對(duì)其指定人所開立，或系背書給該占有人或給其指定人，或系為憑票付款（或交貨）式或空白背書式。

２１．“兌付”指付款或指承兌并付款；或在信用證有規(guī)定時(shí)，指購(gòu)買或貼現(xiàn)符合信用證條款的匯票。

２２．“破產(chǎn)程序”或“破產(chǎn)訴訟”包括為債權(quán)人利益所作的財(cái)產(chǎn)總讓與或其它旨在清算或重整債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的程序。

２３．“破產(chǎn)”指某人在正常業(yè)務(wù)中停止清償債務(wù)，或在債務(wù)到期時(shí)無能力清償，或被聯(lián)邦破產(chǎn)法視為失去清償能力。

２４．“金錢”指由本國(guó)或外國(guó)政府授權(quán)或批準(zhǔn)作為流通貨幣之一種的交換媒介。

２５．一個(gè)人在下列情況下被視為已得到關(guān)于某一事實(shí)的“通知”：

ａ．他實(shí)際上已知道該事實(shí)；或
ｂ．他已經(jīng)收到有關(guān)該事實(shí)的通告；或
ｃ．根據(jù)當(dāng)時(shí)他所了解的各種事實(shí)和客觀情況，他有理由知道該事實(shí)的存在。一個(gè)人對(duì)某一事實(shí)實(shí)際上有所了解時(shí)，即為“知道”或“了解”該事實(shí)�！鞍l(fā)現(xiàn)”或“得知”或含義相似的其它詞句，指知道而不是有理由知道。通知失效的時(shí)間和條件，不由本法規(guī)定。

２６．任何人如果在通知他人時(shí)采取了正常的合理的通知方式，即被視為已“通知”他人或已向他人“作出”通知，而不論他人是否實(shí)際上了解該通知。一個(gè)人在下列情況下應(yīng)被視為已“收到”通知：

ａ．他注意到了通知；或
ｂ．通知被適當(dāng)?shù)厮椭了�訂立合同時(shí)的營(yíng)業(yè)地，或送至因他的行為而使人認(rèn)為適于接收此類通訊的其它地點(diǎn)。

２７．涉及一項(xiàng)特定交易時(shí)，當(dāng)一個(gè)組織內(nèi)從事該交易的人注意到了該組織所收到的涉及該交易的通知時(shí)，通知即從該時(shí)起生效；無論如何，通知均從該組織行使適當(dāng)勤勉時(shí)該應(yīng)該注意到該通知時(shí)起生效。如果一個(gè)組織具有合理的日常工作制度，使從事該交易的人能夠得到所有重要情況的通知，并且該組織實(shí)際上也遵守了這些制度，該組織即行使了適當(dāng)勤勉。適當(dāng)勤勉并不要求為該組織工作的某個(gè)人在其正常職責(zé)以外去傳送通知，除非該人有理由知道該交易并有理由知道該通知對(duì)該交易有重大影響。

２８．“組織”包括公司，政府或政府機(jī)構(gòu)，商業(yè)信托公司，遺產(chǎn)管理委員會(huì)，信托基金會(huì)，合伙或聯(lián)合體，兩個(gè)或兩個(gè)以上有共同或聯(lián)帶權(quán)益的人，或其它法律上或商業(yè)上的實(shí)體。

２９．“當(dāng)事方”系與“第三方”相區(qū)別，指從事某種本法所規(guī)定的交易或訂立某種本法所規(guī)定的協(xié)議的人。

３０．“人”包括個(gè)人或組織（見第１-102條）

３１．“假定”指事實(shí)審的審判員在沒有得到相反證明的情況下，必須認(rèn)定所假定的事實(shí)是存在的。

３２．“購(gòu)買”包括通過下列方式取得財(cái)產(chǎn)：買賣、貼現(xiàn)、流通、抵押、質(zhì)押、留置、發(fā)行或再發(fā)行、饋贈(zèng)，或任何創(chuàng)設(shè)財(cái)產(chǎn)權(quán)益的其它自愿交易。

３３．“購(gòu)買人”指通過購(gòu)買取得財(cái)產(chǎn)的人。

３４．“救濟(jì)”指受損方通過或不通過法院而取得救助的權(quán)利。

３５．“代表”包括代理人、公司或聯(lián)合體的行政管理人員，遺產(chǎn)的受托人或執(zhí)行人或管理人，或任何被授權(quán)代表他人作為的人。

３６．“權(quán)利”包括救濟(jì)。

３７．“擔(dān)保權(quán)益”指對(duì)動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)附著物所享有的作為付款或履行義務(wù)之擔(dān)保的權(quán)益。賣方在貨物已發(fā)運(yùn)或已交付給買方后所保留的對(duì)貨物的所有權(quán)（第２-401條）效力上只相當(dāng)于保留“擔(dān)保權(quán)益”。“擔(dān)保權(quán)益”這個(gè)詞還包括第九篇范圍內(nèi)之帳債或動(dòng)產(chǎn)契據(jù)的買方所擁有的權(quán)益。第２-401中所規(guī)定的貨物特定于買賣合同項(xiàng)下后買方對(duì)貨物所享有的特殊財(cái)產(chǎn)權(quán)，不屬于“擔(dān)保權(quán)益”，但買方可在滿足第九篇的要求后取得“擔(dān)保權(quán)益”。租賃或寄售中所保留的所有權(quán)不屬于“擔(dān)保權(quán)益”，但當(dāng)事方確有設(shè)立擔(dān)保之意圖時(shí)除外；在任何情況下，寄售均受有關(guān)寄售之條款（第２-326條的約束。租賃交易的當(dāng)事方是否確有設(shè)立擔(dān)保之意圖，應(yīng)根據(jù)當(dāng)事案件的事實(shí)確定；但是（ａ）購(gòu)買選
擇權(quán)本身并不證明存在設(shè)立擔(dān)保之意圖；（ｂ）如果協(xié)議規(guī)定，在滿足租賃條件之后，承租人不需另外支付對(duì)價(jià)或只需支付形式對(duì)價(jià)即成為或可以成為財(cái)產(chǎn)的所有人，該項(xiàng)租賃中即存在設(shè)立擔(dān)保之意圖。

３８．涉及書面材料或通知時(shí)，“寄送”指在支付郵費(fèi)或傳送費(fèi)并正確標(biāo)明地址后將書面材料或通知交付郵寄或通過任何其它常用通訊手段交付傳送。涉及票據(jù)時(shí)，應(yīng)按票據(jù)上注明的地址或另外商定的地址交付傳送；如果無此種地址，則應(yīng)送往在當(dāng)時(shí)條件下為合理的地址。如果收到書面材料或通知的時(shí)間不晚于適當(dāng)寄送時(shí)該材料或通知應(yīng)該到達(dá)的時(shí)間，即可認(rèn)為寄送適當(dāng)。

３９．“簽名”包括當(dāng)事方意圖認(rèn)證一份書面材料時(shí)所作的或所使用的任何符號(hào)。

４０．“擔(dān)保人”包括保證人。

４１．“電報(bào)”包括通過無線電、電傳機(jī)、電纜和任何機(jī)械傳送方式或類似方式所傳送的信息。

４２．“條款”指協(xié)議中與某一特定問題有關(guān)的那一部分。

４３．“無授權(quán)”簽名或背書指未經(jīng)實(shí)際授權(quán)、默示授權(quán)或表見授權(quán)而作的簽名或背書，包括偽造的簽名或背書。

４４．“對(duì)價(jià)”：除涉及流通票據(jù)和銀行收款時(shí)另有規(guī)定外（第３-302條，第4-208條，第4-209條），如果一個(gè)人在取得權(quán)利時(shí)同時(shí)作出下列行為，即為支付“對(duì)價(jià)”：

ａ．承擔(dān)有關(guān)提供信用的有約束力的義務(wù)；或提供即期信用，不論該信用是否已被提用，也不論他是否有權(quán)在收款遇到困難時(shí)作出倒帳；或
ｂ．將取得的權(quán)利作為前存請(qǐng)求權(quán)的擔(dān)保；或?qū)⑵溆脕砣�部或部分地償付此種請(qǐng)求權(quán)；或
ｃ．根據(jù)前存購(gòu)買合同接受貨物的交付；或
ｄ．一般地講，支付了足以支持簡(jiǎn)式合同的價(jià)值。

４５．“倉單”指從事商業(yè)性貨物存儲(chǔ)業(yè)務(wù)的人開出的收據(jù)。

４６．“書面”或“書寫”包括印刷、打字或任何其它有意作出的可見記號(hào)。

第１-202條 第三方的單據(jù)構(gòu)成初步證據(jù)

形式適當(dāng)并注明為提單、保險(xiǎn)單或保險(xiǎn)憑證、正式過磅單或檢驗(yàn)單、領(lǐng)事發(fā)票，以及其它任何經(jīng)合同授權(quán)或要求而由第三方開出的單據(jù)，構(gòu)成其本身之權(quán)威性和真實(shí)性的初步證據(jù)，也構(gòu)成該第三方之單據(jù)中所陳述之事實(shí)的初步證據(jù)。

第１-203條　善意的義務(wù)

對(duì)本法范圍內(nèi)的任何合同或義務(wù)，當(dāng)事方均須以善意作出履行或?qū)で髲?qiáng)制行。

第１-204　條時(shí)間；合理時(shí)間；“及時(shí)”

１．如果本法要求在合理時(shí)間內(nèi)作出一項(xiàng)行為，當(dāng)事方可以通過協(xié)議對(duì)此種時(shí)間作自由規(guī)定，只要所規(guī)定的時(shí)間不是明顯不合理。

２．作出一項(xiàng)行為所需要的合理時(shí)間，應(yīng)根據(jù)該行為的性質(zhì)、目的和客觀情況確定。

３．如果一項(xiàng)行為在協(xié)議規(guī)定的時(shí)間內(nèi)作出，或當(dāng)協(xié)議無規(guī)定時(shí)在合理時(shí)間內(nèi)作出，該行為即為“及時(shí)”。

第１-205條　交易過程和行業(yè)慣例

１．交易過程指特定交易的當(dāng)事方在此交易之前做出的，可被合理地視為構(gòu)成一種當(dāng)事雙方共同的理解基礎(chǔ)，以解釋他們之意圖和其它行為的一系列行為。

２．行業(yè)慣例指進(jìn)行交易的任何作法或方法，只要該作法或方法在一個(gè)地區(qū)、一種行業(yè)或一類貿(mào)易中已得到經(jīng)常遵守，以至使人有理由相信它在現(xiàn)行交易中也會(huì)得到遵守。此種慣例是否存在及其適用范圍，應(yīng)作為事實(shí)問題加以證明。如果可以證明此種慣例已載入成文的貿(mào)易規(guī)范或類似的書面文件中，該規(guī)范或書面文件應(yīng)由法院解釋。

３．當(dāng)事方之間的交易過程和當(dāng)事方所從事之行業(yè)或貿(mào)易中的行業(yè)慣例，或當(dāng)事方知道的或應(yīng)該知道的行業(yè)慣例，使協(xié)議條款產(chǎn)生特定含義，并對(duì)協(xié)議條款起補(bǔ)充或限制作用。

４．在合理的情況下，應(yīng)將協(xié)議的明示條款與適用的交易過程或行業(yè)慣例作一致解釋；如果此種解釋不合理，明示條款的效力優(yōu)于交易過程和行業(yè)慣例，交易過程的效力優(yōu)于行業(yè)慣例。

５．協(xié)議中任何一部分內(nèi)容之履行地的行業(yè)慣例，應(yīng)作為解釋協(xié)議該部分之履行的依據(jù)。

６．一方為證明某種有關(guān)的行業(yè)慣例而提供的證據(jù)，只有在該方曾已經(jīng)適當(dāng)?shù)赝ㄖ獙?duì)方，使法院認(rèn)為該通知已足以避免不公正地使對(duì)方感到意外時(shí)，該證據(jù)才可被法院接受。

防止外國(guó)商品傾銷

墨西哥新進(jìn)口商品預(yù)檢措施出臺(tái)

墨西哥商工部最近宣布一項(xiàng)決定，自８月３１日起，該國(guó)將實(shí)施新的“進(jìn)口預(yù)警檢驗(yàn)制度”，以防止外國(guó)產(chǎn)品傾銷。

這項(xiàng)名叫 aviso previo de import acion 的規(guī)定簡(jiǎn)稱 API，是一項(xiàng)臨時(shí)性措施。
墨西哥商工部人士說，預(yù)警制度是根據(jù)墨西哥外貿(mào)法第２１節(jié)的規(guī)定制訂的，它與以 往措施的不同，是符合世界貿(mào)易組織的規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)。

根據(jù)API進(jìn)行運(yùn)作，墨西哥商工部可以預(yù)先掌握進(jìn)口產(chǎn)品的種類，并可確知它們是否是以墨西哥財(cái)政部所訂參考價(jià)上下５％的價(jià)格進(jìn)口。墨西哥對(duì)進(jìn)口產(chǎn)品制訂了76 項(xiàng)參考價(jià)格，包括紡織品、成衣、化工產(chǎn)品、塑料、鞋類、鋼鐵產(chǎn)品、木材、陶瓷、燈飾、眼鏡、化肥和橡膠等各種門類，比現(xiàn)用的只有１２項(xiàng)產(chǎn)品參考價(jià)的做法，范圍大大擴(kuò)大。受 API制度監(jiān)視的國(guó)家和地區(qū)，將包括中國(guó)內(nèi)地、香港、馬來西亞、老撾、韓國(guó)、 菲律賓、印尼、馬基斯坦、印度、斯里蘭卡、越南、臺(tái)灣地區(qū)、捷克、保加利亞、日 本、新加坡、南非、南斯拉夫、羅馬尼亞、俄羅斯和烏克蘭等。