公司有權(quán)直接對未足額出資股東行使資本差額追繳權(quán)，包括動(dòng)用訴訟的方式進(jìn)行追繳，清算組亦有權(quán)對出資不實(shí)者進(jìn)行資本追繳。但應(yīng)當(dāng)注意，在公司清算后注銷前，有關(guān)公司的民事訴訟應(yīng)當(dāng)以公司的名義進(jìn)行。

  追究出資不實(shí)者對守約股東和公司的違約責(zé)任，在只涉及原始股東的情形下應(yīng)當(dāng)以原初的投資協(xié)議為據(jù)；在涉及繼受股東的，則公司章程應(yīng)當(dāng)作為責(zé)任依據(jù)。但現(xiàn)實(shí)中，“章程”的作用多數(shù)被“弱化”，一般在其中難以找到有關(guān)違約責(zé)任的條款。提醒公司實(shí)務(wù)中應(yīng)當(dāng)注重強(qiáng)化章程的“協(xié)議性”，以便使章程能夠在公司治理中更具可操作性。

  當(dāng)守約股東對公司承擔(dān)了連帶補(bǔ)繳責(zé)任后享有對違約股東的墊資追償權(quán)。應(yīng)當(dāng)明確的是，守約股東的“墊資”并非是“無因管理”行為，而是根據(jù)公司法的規(guī)定所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法定義務(wù)。相對于公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)而言，全體股東對公司資本的足額繳納負(fù)有連帶責(zé)任。但承擔(dān)了連帶責(zé)任的股東顯然應(yīng)當(dāng)享有追償權(quán)，因?yàn)樵摿x務(wù)歸根結(jié)底應(yīng)當(dāng)由未足額出資的股東承擔(dān)。

  在股東未履行足額出資義務(wù)前，其在清算階段的有關(guān)決策權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)等應(yīng)當(dāng)受到出資瑕疵的制約。由于股東權(quán)的來源是股東對公司的出資，故未足額出資的股東損害了公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成，其股東權(quán)當(dāng)然要受到限制，包括在清算階段亦是如此。

  公司在開展清算期間可以要求法院動(dòng)用民事制裁權(quán)保護(hù)守法股東的權(quán)益。本來，公司法關(guān)于公司的發(fā)起人、股東未交付或者未按期交付出資的規(guī)定了相應(yīng)的法律責(zé)任制度，即由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，并可處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。但實(shí)際上，公司實(shí)務(wù)中的登記機(jī)關(guān)很少動(dòng)用這一監(jiān)督權(quán)。因此，在公司清算階段，足額出資股東有權(quán)要求司法機(jī)關(guān)動(dòng)用民事制裁權(quán)對未足額出資股東進(jìn)行處罰。

  追繳抽逃出資股東的資本。公司法規(guī)定的法律責(zé)任是由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，并處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。當(dāng)進(jìn)入清算程序中，守法股東有權(quán)通過司法程序追繳被抽逃的出資，并可要求法院動(dòng)用民事制裁權(quán)對抽逃出資者進(jìn)行處罰。

  未足額出資股東對公司或其他股東的資本差額追繳行為不能援引時(shí)效進(jìn)行抗辯。否則將會(huì)架空公司法的資本充實(shí)制度，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人的利益。而且，借鑒破產(chǎn)法第三十五條的規(guī)定，對差額資本的追繳不受出資期限的限制。