有限責任公司的設立人之間簽訂的設立協(xié)議，表達的是設立人之間設立公司的共同愿望，設立協(xié)議通常對各設立人的權利、義務作明確約定。其內容一般包括：擬設立公司注冊資本總額，各發(fā)起人的出資額、出資方式及時間，設立過程中各設立人的權利與義務，設立過程中與他人簽訂合同時以誰的名義以及合同責任承擔，公司設立失敗時公司設立費用及債務承擔等。
而公司章程是公司必備的由公司設立人共同制訂的，并對公司、股東和公司的經(jīng)營管理人員具有約束力的，調整公司內部組織關系和經(jīng)營行為的自治規(guī)則。它是公司成立的必備法律文件，是公司有效運行的前提和基礎，是公司活動的根本準則。
從約束對象的角度講，基于合同相對性，設立協(xié)議僅對于協(xié)議的訂立者，即公司的設立者有效，對除此之外的人無效；而公司章程不僅對公司的設立者有效，還對公司的高級管理人員、公司以及股東均有效力。
此外，從文件的重要性角度講，設立協(xié)議僅是當事人之間的一份普通的協(xié)議或合同，屬于任意性文件，法律對其并無強制性要求，而公司章程是公司設立的必備法律文件，是申請設立公司時必需提交的重要材料，必須包含法定的記載事項。最后，兩者發(fā)揮作用的期間也有所不同，設立協(xié)議調整的是公司設立過程的法律關系和法律行為，因而其效力期間是從設立行為開始到設立過程終止，公司的成立即意味著協(xié)議的終止；而公司章程的效力及于公司成立后整個的存續(xù)過程，直至公司完全終止。