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公司解散 |
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| 律師擔(dān)任破產(chǎn)案件管理人操作指引 |
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時(shí)間：2019/3/24 11:23:27 |
律師擔(dān)任破產(chǎn)案件管理人操作指引
目 錄
第一章 總則 4
第一節(jié) 宗旨和適用范圍 4
第二節(jié)管理人的指定、回避、辭職和更換 4
第三節(jié) 管理人團(tuán)隊(duì) 7
第四節(jié) 管理人工作原則 7
第五節(jié)管理人業(yè)務(wù)制度及工作機(jī)制 8
第六節(jié) 管理人報(bào)酬與責(zé)任 9
第七節(jié) 管理人工作底稿 10
第二章受理破產(chǎn)清算申請(qǐng)后的管理人職責(zé) 11
第一節(jié) 一般規(guī)定 11
第二節(jié) 刻制印章和開立帳戶 12
第三節(jié)接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù) 12
第四節(jié) 調(diào)查債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況 14
第五節(jié)管理債務(wù)人財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù) 15
第六節(jié)代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序 22
第七節(jié) 接受及審查申報(bào)債權(quán) 23
第八節(jié) 召開債權(quán)人會(huì)議 27
第九節(jié) 其他 28
第三章裁定重整后的管理人職責(zé) 29
第一節(jié) 一般規(guī)定 29
第二節(jié)管理人接管和管理債務(wù)人財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù) 29
第三節(jié)管理人監(jiān)督債務(wù)人管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù) 30
第四節(jié)重整計(jì)劃的制定、通過與批準(zhǔn) 31
第五節(jié) 重整程序的終止 33
第六節(jié)重整計(jì)劃執(zhí)行期的管理人職責(zé) 33
第四章裁定和解后的管理人職責(zé) 34
第一節(jié) 一般規(guī)定 34
第二節(jié)和解協(xié)議的認(rèn)可和執(zhí)行 34
第三節(jié) 和解協(xié)議執(zhí)行的終止 35
第五章宣告破產(chǎn)后的管理人職責(zé) 35
第一節(jié) 一般規(guī)定 35
第二節(jié) 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案 35
第三節(jié) 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案 36
第四節(jié)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配的提存和公告 37
第五節(jié) 管理人職務(wù)的終止 38
第六章 附則 38
第一章 總則
第一節(jié) 宗旨和適用范圍
在中小企業(yè)發(fā)展過程中可能會(huì)陷入困境，律師應(yīng)當(dāng)從擔(dān)任中小企業(yè)的破產(chǎn)管理人等多方面、多角度地介入，通過重整重組等方式化解企業(yè)危機(jī)。為指導(dǎo)律師擔(dān)任破產(chǎn)案件管理人業(yè)務(wù)，規(guī)范律師執(zhí)業(yè)行為，提高律師的服務(wù)質(zhì)量和水平，防范執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，充分發(fā)揮律師在中小企業(yè)破產(chǎn)案件事務(wù)中的作用，依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》（以下簡稱“《企業(yè)破產(chǎn)法》”）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和司法解釋的規(guī)定，制訂本指引。
適用范圍：
（一）進(jìn)入人民法院公布的機(jī)構(gòu)管理人名冊(cè)的律師事務(wù)所，以及進(jìn)入人民法院公布的個(gè)人管理人名冊(cè)的律師，接受人民法院指定擔(dān)任破產(chǎn)案件管理人并依法履行管理人職責(zé)的，適用本指引。
（二）人民法院指定清算組為破產(chǎn)案件管理人的，作為清算組成員的律師事務(wù)所或律師個(gè)人依法履行管理人職責(zé)的，適用本指引。
（三）被人民法院指定為破產(chǎn)案件管理人的律師事務(wù)所或者律師個(gè)人所指派的管理人團(tuán)隊(duì)成員，無論是否為律師，在其履行管理人職責(zé)時(shí)，負(fù)責(zé)指派其為成員的律師事務(wù)所或者律師個(gè)人均可要求其參照本指引執(zhí)行。
法律依據(jù)
律師應(yīng)根據(jù)如下法律、法規(guī)與規(guī)章性文件為創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)提供相關(guān)的法律服務(wù)：
1. 《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》；
2. 《最高人民法院〈關(guān)于中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉施行時(shí)尚未審結(jié)的企業(yè)破產(chǎn)案件適用法律若干問題的規(guī)定》；
3. 《最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件指定管理人的規(guī)定》；
4. 《最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件確定管理人報(bào)酬的規(guī)定》；
5. 《最高人民法院關(guān)于債權(quán)人對(duì)人員下落不明或者財(cái)產(chǎn)狀況不清的債務(wù)人申請(qǐng)破產(chǎn)清算案件如何處理的批復(fù)》；
6. 最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》若干問題的規(guī)定（一）；
7. 《最高人民法院關(guān)于審理公司強(qiáng)制清算案件工作座談會(huì)紀(jì)要》；
8. 《中華人民共和國公司法》；
9. 《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》。
10. 《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》。
由于中國的社會(huì)與經(jīng)濟(jì)處于快速變更時(shí)期，因此，律師在提供相關(guān)法律服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)隨時(shí)關(guān)注新出臺(tái)與新修訂的新法律、法規(guī)及規(guī)章性文件。
第二節(jié) 管理人的指定、回避、辭職和更換
人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)指定管理人，人民法院一般應(yīng)從本地管理人名冊(cè)中指定。進(jìn)入人民法院公布的管理人名冊(cè)中的律師事務(wù)所、律師個(gè)人，應(yīng)當(dāng)接受人民法院關(guān)于破產(chǎn)案件管理人的指定。
被指定的律師事務(wù)所、律師個(gè)人有下列情形之一的，視為不宜擔(dān)任管理人，其應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)不接受指定并說明情況：
（一）因故意犯罪受過刑事處罰；
（二）曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；
（三）與本案有利害關(guān)系；
（四）人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形。
進(jìn)入人民法院公布的管理人名冊(cè)的律師事務(wù)所或律師，在參與人民法院采取公告方式邀請(qǐng)的管理人業(yè)務(wù)競(jìng)爭時(shí)，如發(fā)現(xiàn)自己有上述情形之一的，應(yīng)當(dāng)退出競(jìng)爭。
律師事務(wù)所有下列情形之一，可能影響其忠實(shí)履行管理人職責(zé)的，視為與破產(chǎn)案件有利害關(guān)系：
（一）與債務(wù)人、債權(quán)人有未了結(jié)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系；
（二）在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前三年內(nèi)，曾為債務(wù)人提供相對(duì)固定的法律服務(wù)；
（三）現(xiàn)在是或者在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前三年內(nèi)曾經(jīng)是債務(wù)人、債權(quán)人的控股股東或者實(shí)際控制人；
（四）現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前三年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的財(cái)務(wù)顧問、法律顧問；
（五）人民法院認(rèn)為可能影響其忠實(shí)履行管理人職責(zé)的其他情形。
律師有下列情形之一，可能影響其忠實(shí)履行管理人職責(zé)的，視為與破產(chǎn)案件有利害關(guān)系：
（一）具有本指引第七條規(guī)定的情形；
（二）現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前三年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（三）與債權(quán)人或者債務(wù)人的控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在夫妻、直系血親、三代以內(nèi)旁系血親或者近姻親關(guān)系；
（四）人民法院認(rèn)為可能影響其公正履行管理人職責(zé)的其他情形。
律師事務(wù)所有下列情形之一的，視為有人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形：
（一）因執(zhí)業(yè)中故意或者重大過失行為，受到行政機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者行業(yè)自律組織行政處罰或者紀(jì)律處分之日起未逾三年；
（二）因涉嫌違法行為正被相關(guān)部門調(diào)查；
（三）執(zhí)業(yè)許可證被吊銷或者注銷；
（四）因不適當(dāng)履行職務(wù)或者拒絕接受人民法院指定等原因，被人民法院從管理人名冊(cè)除名之日起未逾三年；
（五）缺乏擔(dān)任管理人所應(yīng)具備的專業(yè)能力；
（六）缺乏承擔(dān)民事責(zé)任的能力；
（七）有重大債務(wù)糾紛；
（八）出現(xiàn)解散、破產(chǎn)事由或者喪失承擔(dān)執(zhí)業(yè)責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)的能力；
（九）履行職務(wù)時(shí)，因故意或者重大過失導(dǎo)致債權(quán)人利益受到損害；
（十）人民法院認(rèn)為可能影響履行管理人職責(zé)的其他情形。
律師有下列情形之一的，視為有人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形：
（一）執(zhí)業(yè)資格被取消、吊銷；
（二）因執(zhí)業(yè)中故意或者重大過失行為，受到行政機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者行業(yè)自律組織行政處罰或者紀(jì)律處分之日起未逾三年；
（三）履行職務(wù)時(shí)，因故意或者重大過失導(dǎo)致債權(quán)人利益受到損害；
（四）因不適當(dāng)履行職務(wù)或者拒絕接受人民法院指定等原因，被人民法院從管理人名冊(cè)除名之日起未逾三年；
（五）缺乏擔(dān)任管理人所應(yīng)具備的專業(yè)能力；
（六）缺乏承擔(dān)民事責(zé)任的能力；
（七）失蹤、死亡或者喪失民事行為能力；
（八）因健康原因無法履行職務(wù)；
（九）執(zhí)業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)失效；
（十）有重大債務(wù)糾紛；
（十一）因涉嫌違法行為正被相關(guān)部門調(diào)查；
（十二）人民法院認(rèn)為可能影響履行管理人職責(zé)的其他情形。
律師事務(wù)所、律師個(gè)人接受人民法院指定為破產(chǎn)案件管理人后，發(fā)現(xiàn)自己與破產(chǎn)案件有利害關(guān)系，或者有不宜擔(dān)任管理人的其他情形的，應(yīng)當(dāng)向人民法院提出回避申請(qǐng)并說明情況。
律師事務(wù)所、律師個(gè)人接受人民法院指定為破產(chǎn)案件管理人后，債權(quán)人會(huì)議向人民法院申請(qǐng)更換管理人的，作為管理人的律師事務(wù)所、律師個(gè)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出是否同意債權(quán)人會(huì)議申請(qǐng)的說明，并陳述其原因和理由。
被人民法院指定為破產(chǎn)案件管理人的律師事務(wù)所、律師個(gè)人，依法向人民法院提出回避、辭職的申請(qǐng)并經(jīng)人民法院批準(zhǔn)，或者因債權(quán)人會(huì)議申請(qǐng)被人民法院決定更換管理人的，應(yīng)當(dāng)停止履行管理人職責(zé)，在人民法院監(jiān)督下向新任管理人移交自己已接管的全部資料、財(cái)產(chǎn)、營業(yè)事務(wù)及管理人印章，及時(shí)向新任管理人書面說明工作進(jìn)展情況，并在破產(chǎn)程序終結(jié)前隨時(shí)接受新任管理人、債權(quán)人會(huì)議、人民法院關(guān)于其已履行的管理人職責(zé)情況的詢問。
被人民法院指定為破產(chǎn)案件管理人的律師事務(wù)所、律師個(gè)人，在人民法院未決定更換管理人之前，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)依法履行管理人職務(wù)。
第三節(jié) 管理人團(tuán)隊(duì)
接受人民法院指定擔(dān)任破產(chǎn)案件管理人的律師事務(wù)所、律師個(gè)人，可以指派一個(gè)管理人團(tuán)隊(duì)履行管理人職責(zé)。管理人團(tuán)隊(duì)成員的人員組成及其分工，由律師事務(wù)所、律師個(gè)人根據(jù)破產(chǎn)案件實(shí)際需要及管理人職責(zé)履行情況確定和調(diào)整，并報(bào)人民法院備案。人民法院另有要求的除外。
管理人團(tuán)隊(duì)可以實(shí)行組長負(fù)責(zé)制。組長對(duì)外代表管理人，對(duì)內(nèi)領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)成員，并負(fù)責(zé)管理人團(tuán)隊(duì)內(nèi)部工作計(jì)劃的制訂。
律師事務(wù)所指派的管理人團(tuán)隊(duì)的組長，應(yīng)當(dāng)是該律師事務(wù)所的律師。
律師個(gè)人指派的管理人團(tuán)隊(duì)的組長，應(yīng)當(dāng)是該律師本人。
管理人團(tuán)隊(duì)成員可以是本律師事務(wù)所以外的人員。
因參與人民法院采取公告方式邀請(qǐng)的管理人業(yè)務(wù)競(jìng)爭而被指定為管理人的律師事務(wù)所，其實(shí)際指派的管理人團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)當(dāng)符合其競(jìng)爭方案的約定。
接受人民法院指定擔(dān)任破產(chǎn)案件管理人的律師事務(wù)所、律師個(gè)人，發(fā)現(xiàn)其指派的管理人團(tuán)隊(duì)成員有本指引規(guī)定的不宜擔(dān)任管理人的情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以調(diào)整并報(bào)告人民法院。
第四節(jié) 管理人工作原則
律師事務(wù)所、律師個(gè)人擔(dān)任管理人，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、忠實(shí)執(zhí)行職務(wù)，注重工作效率，節(jié)約破產(chǎn)費(fèi)用。并始終貫徹審慎原則，依法辦理相關(guān)事務(wù)，切實(shí)防范法律風(fēng)險(xiǎn)。
律師事務(wù)所、律師個(gè)人擔(dān)任破產(chǎn)案件管理人，執(zhí)行管理人職務(wù)，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院報(bào)告工作，并依法接受債權(quán)人會(huì)議和債權(quán)人委員會(huì)的監(jiān)督。
律師事務(wù)所、律師個(gè)人擔(dān)任破產(chǎn)案件管理人，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)。對(duì)于在執(zhí)業(yè)中知悉的有關(guān)債務(wù)人、債權(quán)人和其他利害關(guān)系人的商業(yè)秘密、個(gè)人隱私以及其他不能對(duì)外披露的事項(xiàng)，管理人應(yīng)當(dāng)予以保密。
律師事務(wù)所、律師個(gè)人被指定為管理人后，不得以任何方式將管理人應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)全部或者部分轉(zhuǎn)讓給其他社會(huì)中介機(jī)構(gòu)或者個(gè)人。
管理人認(rèn)為有必要聘用管理人團(tuán)隊(duì)以外的機(jī)構(gòu)、工作人員協(xié)助管理人履行管理人職責(zé)的，經(jīng)人民法院許可，管理人可以聘用。管理人提請(qǐng)人民法院許可時(shí)，應(yīng)當(dāng)將管理人擬聘用的機(jī)構(gòu)名稱、人員數(shù)量、工作時(shí)間、工作內(nèi)容和費(fèi)用等，一并告知人民法院。管理人聘用的工作人員，可以是債務(wù)人的職工或高級(jí)管理人員。
律師事務(wù)所通過聘請(qǐng)本專業(yè)的其他社會(huì)中介機(jī)構(gòu)或者人員協(xié)助其履行管理人職責(zé)的，所需費(fèi)用從其報(bào)酬中支付。
第五節(jié) 管理人業(yè)務(wù)制度及工作機(jī)制
進(jìn)入人民法院公布的機(jī)構(gòu)管理人名冊(cè)的律師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)結(jié)合本律師事務(wù)所的實(shí)際情況，制訂本律師事務(wù)所擔(dān)任破產(chǎn)案件管理人業(yè)務(wù)的相關(guān)制度。管理人業(yè)務(wù)的相關(guān)制度包括但不限于：管理人團(tuán)隊(duì)組成及分工負(fù)責(zé)制度、管理人業(yè)務(wù)培訓(xùn)制度、管理人消極資格審查和報(bào)告制度、管理人業(yè)務(wù)操作流程制度、管理人工作底稿和檔案管理制度、管理人報(bào)酬分配與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)制度等。
進(jìn)入人民法院公布的機(jī)構(gòu)管理人名冊(cè)中的律師個(gè)人，除應(yīng)當(dāng)配合本律師事務(wù)所制訂前款規(guī)定的相關(guān)制度外，還應(yīng)當(dāng)配合本律師事務(wù)所制訂與律師個(gè)人擔(dān)任破產(chǎn)案件管理人業(yè)務(wù)有關(guān)的制度。
進(jìn)入人民法院公布的機(jī)構(gòu)管理人名冊(cè)中的律師個(gè)人，應(yīng)當(dāng)參加律師執(zhí)業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)。
律師事務(wù)所、律師個(gè)人接受人民法院指定擔(dān)任破產(chǎn)案件管理人后，為有效履行管理人職責(zé)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)初步掌握的破產(chǎn)案件的具體情況，制訂管理人工作計(jì)劃。
管理人工作計(jì)劃的內(nèi)容包括但不限于：破產(chǎn)案件所要求管理人履行的具體職責(zé)，為履行該職責(zé)而指派的管理人團(tuán)隊(duì)成員、負(fù)責(zé)人及其具體分工，接管債務(wù)人企業(yè)的方案，各項(xiàng)工作計(jì)劃完成的時(shí)間、思路、步驟和程序，有關(guān)人員及其他中介機(jī)構(gòu)的聘用計(jì)劃、管理人報(bào)酬，管理人執(zhí)行職務(wù)費(fèi)用預(yù)算等。
工作計(jì)劃應(yīng)全面完整、切實(shí)可行。管理人可以根據(jù)工作的進(jìn)展情況對(duì)工作計(jì)劃做必要調(diào)整。
管理人團(tuán)隊(duì)組長根據(jù)工作需要召集和主持管理人工作會(huì)議，必要時(shí)可以要求債務(wù)人法定代表人和人民法院的其他有關(guān)人員參加。
第六節(jié) 管理人報(bào)酬與責(zé)任
接受人民法院指定的管理人，應(yīng)當(dāng)對(duì)債務(wù)人可供清償?shù)臒o擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的價(jià)值和管理人的工作量進(jìn)行預(yù)測(cè)，擬訂關(guān)于破產(chǎn)案件管理人報(bào)酬方案的建議，報(bào)人民法院確定。
管理人收到人民法院確定管理人報(bào)酬方案的書面通知后，應(yīng)當(dāng)在第一次債權(quán)人會(huì)議上報(bào)告管理人報(bào)酬方案，對(duì)管理人報(bào)酬比例和收取時(shí)間予以說明。
管理人認(rèn)為獲取的報(bào)酬數(shù)額過低的，可與債權(quán)人會(huì)議協(xié)商調(diào)高管理人報(bào)酬，協(xié)商一致的，管理人應(yīng)向人民法院書面提出具體的請(qǐng)求和理由，并附相應(yīng)的債權(quán)人會(huì)議決議。
人民法院確定管理人報(bào)酬方案后，管理人在執(zhí)行職務(wù)中發(fā)現(xiàn)管理人報(bào)酬方案不能滿足破產(chǎn)案件和管理人職責(zé)履行需要的，可以請(qǐng)求人民法院向上調(diào)整管理人報(bào)酬。人民法院同意向上調(diào)整的，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)將調(diào)整內(nèi)容報(bào)告?zhèn)鶛?quán)人委員會(huì)或債權(quán)人會(huì)議主席。
管理人對(duì)擔(dān)保財(cái)產(chǎn)維護(hù)、變現(xiàn)、交付的工作報(bào)酬，不包含在管理人報(bào)酬范圍內(nèi)，由管理人與擔(dān)保權(quán)人協(xié)商另行收取。協(xié)商不成的，管理人可以提請(qǐng)人民法院確定。
律師個(gè)人接受人民法院指定擔(dān)任破產(chǎn)案件管理人的，其管理人報(bào)酬由所在的律師事務(wù)所統(tǒng)一收取。
因參與人民法院采取公告方式邀請(qǐng)的管理人業(yè)務(wù)競(jìng)爭而被指定為管理人的律師事務(wù)所，對(duì)于人民法院根據(jù)其競(jìng)爭報(bào)價(jià)確定的報(bào)酬方案，不得請(qǐng)求人民法院向上調(diào)整，但債權(quán)人會(huì)議作出決議同意或人民法院主動(dòng)向上調(diào)整的除外。
管理人應(yīng)當(dāng)考慮到執(zhí)行職務(wù)存在所收取的報(bào)酬低于成本或存在無報(bào)酬的風(fēng)險(xiǎn)。
管理人沒有勤勉盡責(zé)，忠實(shí)執(zhí)行職務(wù)，給債權(quán)人、債務(wù)人或者第三人造成損失的，管理人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
管理人團(tuán)隊(duì)成員沒有勤勉盡責(zé)，忠實(shí)執(zhí)行職務(wù)，給債權(quán)人、債務(wù)人或者第三人造成損失的，該成員行為視為管理人行為。
管理人聘請(qǐng)的機(jī)構(gòu)、工作人員沒有勤勉盡責(zé)，忠實(shí)執(zhí)行職務(wù)，給債權(quán)人、債務(wù)人或者第三人造成損失的，由該機(jī)構(gòu)、工作人員依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七節(jié) 管理人工作底稿
管理人應(yīng)當(dāng)在辦理破產(chǎn)案件的過程中制作必要的工作底稿。
工作底稿，是指管理人在辦理企業(yè)破產(chǎn)案件過程中形成的工作記錄和獲取的資料，是判斷律師是否勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)，律師應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)地制作。
工作底稿應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、記錄清晰、結(jié)論明確，并標(biāo)明索引編號(hào)及順序編號(hào)。
工作底稿的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于下列內(nèi)容：
人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)債權(quán)人或債務(wù)人提供的破產(chǎn)申請(qǐng)書、債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況說明、債務(wù)清冊(cè)、債權(quán)清冊(cè)、有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告以及職工工資的支付和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用的繳納情況；
人民法院出具的受理破產(chǎn)案件的民事裁定書、指定管理人決定書以及人民法院向管理人出具的相關(guān)法律文書；
管理人團(tuán)隊(duì)內(nèi)部工作計(jì)劃、相關(guān)規(guī)章制度、管理人團(tuán)隊(duì)成員的人員組成及其分工、管理人對(duì)外出具文件等資料；
有關(guān)管理人對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)、營運(yùn)事務(wù)、印章和賬簿、文書進(jìn)行接管的資料；
債權(quán)通知、申報(bào)、審查及異議資料；包括債權(quán)通知憑證、債權(quán)申報(bào)表、證據(jù)材料、資金往來憑證、審查依據(jù)等；
管理人依法調(diào)查債務(wù)人勞動(dòng)債權(quán)相關(guān)的勞動(dòng)合同、工資支付、社會(huì)保險(xiǎn)繳納等資料以及涉及勞動(dòng)債權(quán)公示、異議、更正等資料；
債務(wù)人設(shè)立、變更等歷史沿革資料，涉及債務(wù)人生產(chǎn)經(jīng)營、組織架構(gòu)、債務(wù)人重大合同、協(xié)議及其他重要法律文件和會(huì)議記錄；
管理人的工作計(jì)劃及其操作程序的記錄。管理人與債務(wù)人相關(guān)人員相互溝通及會(huì)議情況的記錄；對(duì)債務(wù)人提供的資料的查驗(yàn)、調(diào)查訪問記錄；往來函件、現(xiàn)場(chǎng)勘查記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細(xì)說明；
代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序的訴訟文書及相關(guān)資料；
歷次債權(quán)人會(huì)議通知，議程、會(huì)議資料、會(huì)議記錄，會(huì)議表決等相關(guān)資料；
其他管理人履行職責(zé)過程涉及的資料。
上述材料應(yīng)當(dāng)注明來源。凡涉及律師向有關(guān)當(dāng)事人調(diào)查所作的記錄，須由當(dāng)事人及二名以上律師簽字。
工作底稿的所有權(quán)屬于制作人所在的律師事務(wù)所，律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)妥善保存工作底稿及相關(guān)資料，保存期限至少七年。
凡律師不制作或不如實(shí)制作工作底稿、律師事務(wù)所不妥善保存工作底稿的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第二章工作底稿
管理人應(yīng)當(dāng)在辦理破產(chǎn)案件的過程中制作必要的工作底稿。
工作底稿，是指管理人在辦理企業(yè)破產(chǎn)案件過程中形成的工作記錄和獲取的資料，是判斷律師是否勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)，律師應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)地制作。
工作底稿應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、記錄清晰、結(jié)論明確，并標(biāo)明索引編號(hào)及順序編號(hào)。
工作底稿的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于下列內(nèi)容：
人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)債權(quán)人或債務(wù)人提供的破產(chǎn)申請(qǐng)書、債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況說明、債務(wù)清冊(cè)、債權(quán)清冊(cè)、有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告以及職工工資的支付和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用的繳納情況；
人民法院出具的受理破產(chǎn)案件的民事裁定書、指定管理人決定書以及人民法院向管理人出具的相關(guān)法律文書；
管理人團(tuán)隊(duì)內(nèi)部工作計(jì)劃、相關(guān)規(guī)章制度、管理人團(tuán)隊(duì)成員的人員組成及其分工、管理人對(duì)外出具文件等資料；
有關(guān)管理人對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)、營運(yùn)事務(wù)、印章和賬簿、文書進(jìn)行接管的資料；
債權(quán)通知、申報(bào)、審查及異議資料；包括債權(quán)通知憑證、債權(quán)申報(bào)表、證據(jù)材料、資金往來憑證、審查依據(jù)等；
管理人依法調(diào)查債務(wù)人勞動(dòng)債權(quán)相關(guān)的勞動(dòng)合同、工資支付、社會(huì)保險(xiǎn)繳納等資料以及涉及勞動(dòng)債權(quán)公示、異議、更正等資料；
債務(wù)人設(shè)立、變更等歷史沿革資料，涉及債務(wù)人生產(chǎn)經(jīng)營、組織架構(gòu)、債務(wù)人重大合同、協(xié)議及其他重要法律文件和會(huì)議記錄；
管理人的工作計(jì)劃及其操作程序的記錄。管理人與債務(wù)人相關(guān)人員相互溝通及會(huì)議情況的記錄；對(duì)債務(wù)人提供的資料的查驗(yàn)、調(diào)查訪問記錄；往來函件、現(xiàn)場(chǎng)勘查記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細(xì)說明；
代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序的訴訟文書及相關(guān)資料；
歷次債權(quán)人會(huì)議通知，議程、會(huì)議資料、會(huì)議記錄，會(huì)議表決等相關(guān)資料；
其他管理人履行職責(zé)過程涉及的資料。
上述材料應(yīng)當(dāng)注明來源。凡涉及律師向有關(guān)當(dāng)事人調(diào)查所作的記錄，須由當(dāng)事人及二名以上律師簽字。
工作底稿的所有權(quán)屬于制作人所在的律師事務(wù)所，律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)妥善保存工作底稿及相關(guān)資料，保存期限至少七年。
凡律師不制作或不如實(shí)制作工作底稿、律師事務(wù)所不妥善保存工作底稿的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第二章 受理破產(chǎn)清算申請(qǐng)后的管理人職責(zé)
第一節(jié) 一般規(guī)定
本指引中受理破產(chǎn)清算申請(qǐng)后的管理人職責(zé)，是指自人民法院裁定受理破產(chǎn)清算申請(qǐng)時(shí)起，至人民法院裁定駁回申請(qǐng)、裁定宣告破產(chǎn)、裁定重整、裁定和解或者裁定破產(chǎn)程序終結(jié)時(shí)止，管理人依法應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)。
第二節(jié) 刻制印章和開立帳戶
管理人接受人民法院指定后，可以憑人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)裁定書、指定管理人決定書、致公安機(jī)關(guān)刻制管理人印章的函件等材料，按照國家有關(guān)規(guī)定向公安機(jī)關(guān)申請(qǐng)刻制管理人印章。
管理人印章刻制后，管理人應(yīng)當(dāng)向人民法院封樣備案，并在封樣備案后開始使用。
管理人印章只能限于管理人履行職責(zé)時(shí)使用。管理人印章的使用，應(yīng)當(dāng)實(shí)行審批登記制度。
管理人印章刻制后，管理人可以持人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定書、指定管理人的決定書和管理人開立賬戶的決定及身份證明等文件材料，到銀行申請(qǐng)開立管理人賬戶。
管理人帳戶開立只能限于管理人依法履行職責(zé)時(shí)使用。
第三節(jié) 接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)
接受人民法院指定后，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)指派人員做好債務(wù)人財(cái)產(chǎn)、印章和帳簿、文書等資料接管的準(zhǔn)備工作。管理人可以安排人員到人民法院閱卷了解破產(chǎn)案件的基本情況，并向債務(wù)人的有關(guān)人員了解與接管有關(guān)的情況。
自人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定送達(dá)債務(wù)人之日起至破產(chǎn)程序終結(jié)之日止，管理人有權(quán)要求債務(wù)人的有關(guān)人員進(jìn)行工作，并如實(shí)回答詢問。
管理人接管的債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)、印章和帳簿、文書等資料，包括但不限于：
（一）債務(wù)人的包括動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)在內(nèi)的實(shí)物財(cái)產(chǎn)及其權(quán)利憑證；
（二）債務(wù)人的現(xiàn)金、有價(jià)證券、銀行賬戶印鑒、銀行票據(jù)；
（三）債務(wù)人的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、對(duì)外投資、特許權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)利憑證；
（四）債務(wù)人的公章、財(cái)務(wù)專用章、合同專用章、海關(guān)報(bào)關(guān)章、法定代表人人名章及其他印章；
（五）債務(wù)人的法人營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記、外匯登記證、海關(guān)登記證明、經(jīng)營資質(zhì)文件等與債務(wù)人經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的批準(zhǔn)、許可或授權(quán)文件；
（六）債務(wù)人的總賬、明細(xì)賬、臺(tái)賬、日記賬、會(huì)計(jì)憑證、重要空白憑證、會(huì)計(jì)報(bào)表等財(cái)務(wù)帳簿及債務(wù)人審計(jì)、評(píng)估等資料；
（七）債務(wù)人的章程、管理制度、股東名冊(cè)、股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議以及債務(wù)人內(nèi)部會(huì)議記錄等檔案文件；
（八）債務(wù)人的各類合同協(xié)議及相關(guān)債權(quán)、債務(wù)等文件資料；
（九）債務(wù)人訴訟、仲裁案件及其案件材料；
（十）債務(wù)人的人事檔案文件；
（十一）債務(wù)人的電腦數(shù)據(jù)和授權(quán)密碼；
（十二）債務(wù)人的其他財(cái)產(chǎn)、印章和帳簿、文書等資料。
不屬于債務(wù)人所有但由債務(wù)人占有或者管理的相關(guān)人的財(cái)產(chǎn)、印章和帳簿、文書等資料，管理人應(yīng)當(dāng)一并接管。
債務(wù)人有分支機(jī)構(gòu)的，分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)、印章和帳簿、文書等資料，管理人應(yīng)當(dāng)一并接管。
管理人可以對(duì)債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)、印章和帳簿、文書等資料進(jìn)行全面接管，也可以根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行分期、分批接管。
為了有計(jì)劃地接管，管理人可以就債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)、印章和帳簿、文書等資料的接管制訂接管方案，并根據(jù)接管方案規(guī)定進(jìn)行接管。接管方案應(yīng)當(dāng)報(bào)告給人民法院。
管理人在接管債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)、印章和帳簿、文書等資料前，應(yīng)當(dāng)將擬接管的內(nèi)容和范圍告知債務(wù)人的有關(guān)人員，要求其做好交接準(zhǔn)備，并告知其違反交接義務(wù)應(yīng)該承擔(dān)的法律責(zé)任。管理人認(rèn)為有必要的，可以同時(shí)將接管事項(xiàng)通知債務(wù)人內(nèi)部相關(guān)人員和已知的債務(wù)人外部有關(guān)人員。
管理人接管債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)、印章和帳簿、文書等資料的，應(yīng)當(dāng)與債務(wù)人的有關(guān)人員辦理交接手續(xù)，并由管理人和債務(wù)人的有關(guān)人員在交接書和交接清單上共同簽字確認(rèn)。應(yīng)接管的債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)、印章和帳簿、文書等資料在實(shí)際交接時(shí)未能交接的，應(yīng)當(dāng)在交接書或者交接清單上予以注明。
管理人接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)時(shí)，發(fā)現(xiàn)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前被依法采取保全措施及人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后仍未解除的，或者發(fā)現(xiàn)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前被依法采取執(zhí)行措施但在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后仍未解除的，管理人有權(quán)向采取保全措施或者執(zhí)行措施的機(jī)構(gòu)申請(qǐng)解除，以便有效地接管該項(xiàng)財(cái)產(chǎn)。
債務(wù)人的有關(guān)人員不協(xié)助管理人接管的，管理人應(yīng)當(dāng)報(bào)告人民法院并請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制債務(wù)人的有關(guān)人員配合。
第四節(jié) 調(diào)查債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況
無論管理人是否已經(jīng)接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)，均可對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行調(diào)查，調(diào)查的范圍，包括但不限于：
（一）債務(wù)人的出資情況：出資人名冊(cè)、出資協(xié)議、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告及實(shí)際出資情況、非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的評(píng)估報(bào)告、非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的批準(zhǔn)文件、財(cái)產(chǎn)權(quán)屬證明文件、權(quán)屬變更登記文件、歷次資本變動(dòng)情況及相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告；
（二）債務(wù)人的貨幣財(cái)產(chǎn)狀況：庫存現(xiàn)金、銀行存款及其他貨幣資金；
（三）債務(wù)人的債權(quán)狀況：債權(quán)的形成原因、形成時(shí)間、具體債權(quán)內(nèi)容、債務(wù)人的債務(wù)人實(shí)際狀況、債權(quán)催收情況、債權(quán)是否涉及訴訟或仲裁、是否已過訴訟時(shí)效、已訴訟或仲裁的債權(quán)的履行期限等；
（四）債務(wù)人的存貨狀況：存貨的存放地點(diǎn)、數(shù)量、狀態(tài)、性質(zhì)及相關(guān)憑證；
（五）債務(wù)人的設(shè)備狀況：設(shè)備權(quán)屬、債務(wù)人有關(guān)海關(guān)免稅的設(shè)備情況；
（六）債務(wù)人的不動(dòng)產(chǎn)狀況：土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、在建工程的立項(xiàng)文件、相關(guān)許可、工程進(jìn)度、施工狀況及相關(guān)技術(shù)資料；
（七）債務(wù)人的對(duì)外投資狀況：各種投資證券、全資企業(yè)、參股企業(yè)等資產(chǎn)情況；
（八）債務(wù)人分支機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)狀況：無法人資格的分公司、無法人資格的工廠、辦事處等分支機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)情況；
（九）債務(wù)人的無形資產(chǎn)狀況：專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、許可或特許經(jīng)營權(quán)情況；
（十）債務(wù)人的營業(yè)事務(wù)狀況；
（十一）債務(wù)人依法可以追回的財(cái)產(chǎn)狀況；
（十二）債務(wù)人與相對(duì)人均未履行完畢的合同情況。
管理人調(diào)查債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況調(diào)查后，應(yīng)當(dāng)根據(jù)調(diào)查內(nèi)容制作債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況報(bào)告。債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況報(bào)告應(yīng)當(dāng)能反映債務(wù)人各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)的權(quán)屬狀況、實(shí)際現(xiàn)狀和帳面價(jià)值等基本情況。
管理人認(rèn)為有必要的，經(jīng)人民法院許可，可以聘請(qǐng)有資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)和評(píng)估，并在財(cái)產(chǎn)專項(xiàng)審計(jì)和評(píng)估報(bào)告的基礎(chǔ)上進(jìn)行調(diào)查和制作債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況報(bào)告。
管理人認(rèn)為有必要的，可以要求債務(wù)人的有關(guān)人員協(xié)助管理人對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況的調(diào)查。債務(wù)人的有關(guān)人員拒絕協(xié)助的，管理人可以請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制有關(guān)人員協(xié)助。
管理人非因自身原因無法全面調(diào)查債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況的，應(yīng)當(dāng)就無法調(diào)查的情況在債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況報(bào)告中作出說明。
管理人制作的債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況報(bào)告，應(yīng)當(dāng)及時(shí)地提交給人民法院、債權(quán)人會(huì)議及債權(quán)人委員會(huì)，作為人民法院、債權(quán)人會(huì)議及債權(quán)人委員會(huì)決定相關(guān)事項(xiàng)時(shí)的參考依據(jù)。
第五節(jié) 管理債務(wù)人財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)
管理人接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)、印章和帳簿、文書等資料前，債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)仍由債務(wù)人決定。管理人有權(quán)要求債務(wù)人及時(shí)報(bào)告其內(nèi)部管理事務(wù)情況。
管理人接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)、印章和帳簿、文書等資料后，債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)由管理人決定。管理人部分接管的，與已接管部分相關(guān)的內(nèi)部管理事務(wù)由管理人決定；與未接管部分相關(guān)的內(nèi)部管理事務(wù)仍由債務(wù)人決定。
管理人對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)、印章和帳簿、文書等資料的接管，以實(shí)際占有或者實(shí)際控制為標(biāo)準(zhǔn)。管理人實(shí)際占有或者實(shí)際控制的，視為管理人已接管；管理人沒有實(shí)際占有或者實(shí)際控制的，視為管理人沒有接管；管理人實(shí)際部分占有或者實(shí)際部分控制的，視為管理人部分接管。
為了有效地規(guī)范債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)，管理人可以制訂債務(wù)人內(nèi)部管理事務(wù)規(guī)則，并發(fā)放給相關(guān)人員遵照?qǐng)?zhí)行。
管理人接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)、印章和帳簿、文書等資料前，債務(wù)人的日常開支和其他必要開支仍由債務(wù)人決定。管理人有權(quán)要求債務(wù)人及時(shí)報(bào)告其日常開支和其他必要開支情況。
管理人接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)、印章和帳簿、文書等資料后，債務(wù)人的日常開支和其他必要開支由管理人決定，管理人應(yīng)當(dāng)對(duì)開支的原因、金額及其必要性進(jìn)行審查。
管理人部分接管的，與已接管部分相關(guān)的日常開支和其他必要開支由管理人決定；與未接管部分相關(guān)的日常開支和其他必要開支仍由債務(wù)人決定。
為了有效地規(guī)范債務(wù)人的日常開支和其他必要開支，管理人可以制訂債務(wù)人日常開支和其他必要開支規(guī)則，并發(fā)放給相關(guān)人員遵照?qǐng)?zhí)行。
在第一次債權(quán)人會(huì)議召開之前，管理人決定債務(wù)人營業(yè)繼續(xù)或者停止的，應(yīng)當(dāng)將債務(wù)人營業(yè)的實(shí)際狀況以及繼續(xù)或者停止?fàn)I業(yè)的決定及其理由，報(bào)告給人民法院并取得人民法院的許可。
在第一次債權(quán)人會(huì)議召開之后，管理人對(duì)于債務(wù)人營業(yè)事務(wù)的繼續(xù)或者停止應(yīng)當(dāng)作出建議，并將該建議及其理由報(bào)告給債權(quán)人會(huì)議，由債權(quán)人會(huì)議決定債務(wù)人是否營業(yè)繼續(xù)或者停止。管理人建議債務(wù)人營業(yè)繼續(xù)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)就債務(wù)人營業(yè)事務(wù)的管理作出方案，一并報(bào)告給債權(quán)人會(huì)議討論決定。
管理人判斷債務(wù)人是否繼續(xù)或者停止?fàn)I業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)可以是：如果繼續(xù)營業(yè)有利于提高債務(wù)人財(cái)產(chǎn)價(jià)值及債權(quán)人清償比例的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)債務(wù)人營業(yè)；如果停止?fàn)I業(yè)有利于提高債務(wù)人財(cái)產(chǎn)價(jià)值及債權(quán)人清償比例的，應(yīng)當(dāng)停止債務(wù)人營業(yè)。
管理人對(duì)其接管的債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法負(fù)有謹(jǐn)慎管理和處分的職責(zé)。
在管理人接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)前，債務(wù)人有關(guān)人員就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)管理和處分向管理人請(qǐng)示的，管理人應(yīng)當(dāng)依法并謹(jǐn)慎地作出決定。管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人有關(guān)人員在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)有不當(dāng)管理和處分并造成債務(wù)人財(cái)產(chǎn)損失的，管理人有權(quán)依法予以制止和糾正，并可將上述情況報(bào)告法院、債權(quán)人會(huì)議或債權(quán)人委員會(huì)。
管理人接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)后，應(yīng)當(dāng)根據(jù)各類資產(chǎn)的不同性質(zhì)，采取合理的管理和處分措施，包括但不限于：
（一）債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系存在爭議或者尚未確定的，管理人應(yīng)當(dāng)依法確權(quán)或者明確；
（二）債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)閑置并具備對(duì)外出租條件的，經(jīng)人民法院許可或者債權(quán)人會(huì)議同意，管理人可以對(duì)外出租，但出租期限以有利于資產(chǎn)將來出售價(jià)值最大化為原則；
（三）債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)易于流失的，管理人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)和保管；
（四）債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)易損、易腐、價(jià)值明顯減少、不適合保管或者保管費(fèi)用較高的，管理人應(yīng)當(dāng)依法及時(shí)變賣；
（五）債務(wù)人的現(xiàn)金、銀行存款及有價(jià)證券等，管理人應(yīng)當(dāng)指定專人保管與核算，并嚴(yán)格執(zhí)行財(cái)務(wù)管理制度；
（六）債務(wù)人對(duì)外投資擁有的資產(chǎn)，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面通知被投資企業(yè)，并依法行使出資人查閱信息、分取紅利、參與決策、選舉表決等權(quán)利。
（七）債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)權(quán)利如不依法登記或者及時(shí)行使將喪失的，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以登記或者行使；
（八）債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)需要辦理保險(xiǎn)的，管理人應(yīng)當(dāng)給予辦理必要的保險(xiǎn)手續(xù)。
在第一次債權(quán)人會(huì)議召開之前，管理人實(shí)施下列行為之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告人民法院：
（一）涉及土地、房屋等不動(dòng)產(chǎn)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓；
（二）探礦權(quán)、采礦權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓；
（三）全部庫存或者營業(yè)的轉(zhuǎn)讓；
（四）借款；
（五）設(shè)定財(cái)產(chǎn)擔(dān)保；
（六）債權(quán)和有價(jià)證券的轉(zhuǎn)讓；
（七）履行債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同；
（八）放棄權(quán)利；
（九）擔(dān)保物的取回；
（十）對(duì)債務(wù)人利益有重大影響的其他財(cái)產(chǎn)處分行為。
在第一次債權(quán)人會(huì)議召開之后，管理人有前款規(guī)定行為,之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告?zhèn)鶛?quán)人委員會(huì)；未設(shè)立債權(quán)人委員會(huì)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告人民法院。
不論是否已接管債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)及營業(yè)事務(wù)，管理人均可要求債務(wù)人及時(shí)、全面地提交其在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立而均未履行完畢的合同。
對(duì)于債務(wù)人與對(duì)方當(dāng)事人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立而均未履行完畢的合同，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出解除或者繼續(xù)履行的決定，并通知對(duì)方當(dāng)事人。
自人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)之日起兩個(gè)月內(nèi)，管理人未通知對(duì)方當(dāng)事人解除或者繼續(xù)履行的，或者自收到對(duì)方當(dāng)事人催告之日起三十天內(nèi)未答復(fù)的，視為解除合同，但合同雙方自愿繼續(xù)履行除外。
在第一次債權(quán)人會(huì)議召開之前，管理人認(rèn)為有必要繼續(xù)履行債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同的，應(yīng)當(dāng)向人民法院報(bào)告，并根據(jù)人民法院是否許可的情形，作出繼續(xù)履行合同或解除合同的決定。
在第一次債權(quán)人會(huì)議召開之后，管理人認(rèn)為有必要繼續(xù)履行債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同的，可以作出繼續(xù)履行合同的決定，并及時(shí)報(bào)告?zhèn)鶛?quán)人委員會(huì)。未設(shè)立債權(quán)人委員會(huì)的，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告人民法院。
管理人決定繼續(xù)履行合同的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知對(duì)方當(dāng)事人；對(duì)方當(dāng)事人要求管理人提供擔(dān)保的，管理人可以用債務(wù)人財(cái)產(chǎn)提供擔(dān)保；管理人無法提供擔(dān)保，或者所提供擔(dān)保對(duì)方當(dāng)事人不接受的，視為合同解除。
管理人應(yīng)當(dāng)以有利于提高債務(wù)人財(cái)產(chǎn)價(jià)值及債權(quán)人清償比例，作為判斷解除或者繼續(xù)履行合同的依據(jù)。
因合同解除而產(chǎn)生的對(duì)債務(wù)人的損害賠償請(qǐng)求權(quán)，對(duì)方當(dāng)事人可以申報(bào)債權(quán)；對(duì)方當(dāng)事人因合同解除而產(chǎn)生的對(duì)債務(wù)人的債務(wù)，管理人應(yīng)當(dāng)要求對(duì)方當(dāng)事人清償。
人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人的債務(wù)人或者財(cái)產(chǎn)持有人應(yīng)當(dāng)向管理人清償債務(wù)或者交付財(cái)產(chǎn)。
債務(wù)人的債務(wù)人或者財(cái)產(chǎn)持有人故意違反前款規(guī)定向債務(wù)人清償債務(wù)或者交付財(cái)產(chǎn)，使債權(quán)人受到損失的，不免除其清償債務(wù)或者交付財(cái)產(chǎn)的義務(wù)，管理人有權(quán)要求其重新清償債務(wù)、重新交付財(cái)產(chǎn)或者賠償損失。
管理人應(yīng)當(dāng)書面通知債務(wù)人的債務(wù)人或者財(cái)產(chǎn)持有人及時(shí)向管理人清償債務(wù)或者交付財(cái)產(chǎn)。書面通知的內(nèi)容可以載明：人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的時(shí)間，法院要求向管理人清償債務(wù)、交付財(cái)產(chǎn)的通知及公告，債務(wù)人的債務(wù)人應(yīng)當(dāng)清償?shù)膫鶆?wù)金額，債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)持有人應(yīng)當(dāng)交付的財(cái)產(chǎn)品名、規(guī)格、數(shù)量及狀況，限定清償債務(wù)、交付財(cái)產(chǎn)的時(shí)間和方式，不清償債務(wù)、不交付財(cái)產(chǎn)的法律責(zé)任等。
債務(wù)人的債務(wù)人拒絕清償債務(wù)、債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)持有人拒絕交付財(cái)產(chǎn)的，管理人有權(quán)代表債務(wù)人向人民法院起訴。
管理人尚未接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)，并且不具備接收債務(wù)清償或者財(cái)產(chǎn)交付條件的，可以要求債務(wù)人接收。
人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前一年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)書面通知因該行為收益的相對(duì)人返還財(cái)產(chǎn)及不當(dāng)利益、解除該擔(dān)保權(quán)益或者返還擔(dān)保財(cái)產(chǎn)、清償債務(wù)：相對(duì)人拒絕的，管理人有權(quán)向人民法院提起訴訟，予以撤銷。
（一）無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的；
（二）以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的；
（三）對(duì)沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的；
（四）對(duì)未到期的債務(wù)提前清償?shù)模?/SPAN>
（五）放棄債權(quán)的。
管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前六個(gè)月內(nèi)，已經(jīng)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力，但債務(wù)人仍對(duì)個(gè)別債權(quán)人進(jìn)行清償?shù)�，管理人有�?quán)書面通知因該個(gè)別清償行為而取得財(cái)產(chǎn)的債權(quán)人返還財(cái)產(chǎn)。但是，個(gè)別清償使債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受益的除外。
債務(wù)人有本指引規(guī)定的可撤銷行為，損害債權(quán)人利益的，管理人有權(quán)向人民法院提起訴訟，要求債務(wù)人的法定代表人和其他直接責(zé)任人承擔(dān)賠償責(zé)任。
管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人為逃避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)，或者有虛構(gòu)債務(wù)或者承認(rèn)不真實(shí)債務(wù)的，有權(quán)要求因該行為而取得財(cái)產(chǎn)的相對(duì)人返還財(cái)產(chǎn)。相對(duì)人拒絕返還的，管理人有權(quán)向人民法院提起訴訟，要求確認(rèn)無效。
債務(wù)人有本指引規(guī)定的無效行為，損害債權(quán)人利益的，管理人有權(quán)向人民法院提起訴訟，要求債務(wù)人的法定代表人和其他直接責(zé)任人承擔(dān)賠償責(zé)任。
管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納應(yīng)繳納而尚未繳納的出資，而不受出資期限的限制。債務(wù)人的出資人拒絕繳納的，管理人有權(quán)向人民法院提起訴訟。
債務(wù)人的出資人出資后又抽逃出資的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人將抽逃的出資返還。債務(wù)人的出資人拒絕返還的，管理人有權(quán)向人民法院提起訴訟。
債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財(cái)產(chǎn)，管理人應(yīng)當(dāng)予以追回，或者要求其賠償損失。債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員拒絕返還財(cái)產(chǎn)或者賠償損失的，管理人有權(quán)向人民法院提起訴訟。
管理人接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)后，為了提高債務(wù)人財(cái)產(chǎn)價(jià)值及債權(quán)人清償比例，可以通過清償債務(wù)或者提供為債權(quán)人接受的擔(dān)保的方式，取回質(zhì)物、留置物。
第一次債權(quán)人會(huì)議召開之前，管理人認(rèn)為有必要通過清償債務(wù)或者提供為債權(quán)人接受的擔(dān)保的方式取回質(zhì)物、留置物的，管理人應(yīng)當(dāng)事先取得人民法院的許可。
第一次債權(quán)人會(huì)議召開之后，管理人認(rèn)為有必要取回質(zhì)物、留置物的，可以通過清償債務(wù)或者提供為債權(quán)人接受的擔(dān)保的方式，取回質(zhì)物、留置物。但管理人應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況報(bào)告?zhèn)鶛?quán)人委員會(huì)；未設(shè)立債權(quán)人委員會(huì)的，管理人應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況報(bào)告人民法院。
管理人為取回質(zhì)物、留置物而進(jìn)行的清償債務(wù)或者提供為債權(quán)人接受的替代擔(dān)保，在質(zhì)物、留置物的價(jià)值低于被擔(dān)保的債權(quán)額時(shí)，以該質(zhì)物、留置物當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)價(jià)值為限。
管理人接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)后，對(duì)于債務(wù)人占有的不屬于債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人可以向管理人要求取回。管理人經(jīng)審查，確認(rèn)權(quán)利人的請(qǐng)求無誤的，應(yīng)當(dāng)將該財(cái)產(chǎn)返還給權(quán)利人。
權(quán)利人要求取回的財(cái)產(chǎn)是債務(wù)人合法占有的，管理人有權(quán)要求權(quán)利人清償因其取回財(cái)產(chǎn)而可能產(chǎn)生的債務(wù)。
權(quán)利人可以取回的財(cái)產(chǎn)在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前滅失或者毀損的，權(quán)利人可以就該項(xiàng)財(cái)產(chǎn)損失申報(bào)債權(quán)。
權(quán)利人可以取回的財(cái)產(chǎn)在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前滅失或者毀損，同時(shí)第三人對(duì)該財(cái)產(chǎn)的滅失或者毀損負(fù)有損害賠償責(zé)任的，或者保險(xiǎn)人對(duì)該財(cái)產(chǎn)的滅失或者毀損負(fù)有保險(xiǎn)賠償責(zé)任的，權(quán)利人是否有權(quán)對(duì)第三人或者保險(xiǎn)人的賠償款擁有取回權(quán)，由人民法院決定。
權(quán)利人可以取回的財(cái)產(chǎn)在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后因管理人或者相關(guān)人員執(zhí)行職務(wù)造成財(cái)產(chǎn)滅失或者毀損并構(gòu)成共益?zhèn)鶆?wù)的，權(quán)利人可以要求管理人隨時(shí)清償該項(xiàng)債務(wù)。
人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚未收到且沒有付清全部價(jià)款的，出賣人可以向管理人要求取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物。
對(duì)于出賣人可以取回的在運(yùn)途中的買賣標(biāo)的物，管理人如果支付全部價(jià)款的，管理人可以拒絕出賣人的取回請(qǐng)求。
債權(quán)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前對(duì)債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的，可以向管理人主張抵銷。但是，有下列情形之一的，不得抵銷：
（一）債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后取得他人對(duì)債務(wù)人的債權(quán)的；
（二）債權(quán)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請(qǐng)的事實(shí)，對(duì)債務(wù)人負(fù)擔(dān)債務(wù)的；但是，債權(quán)人因?yàn)榉梢?guī)定或者有破產(chǎn)申請(qǐng)一年前所發(fā)生的原因而負(fù)擔(dān)債務(wù)的除外；
（三）債務(wù)人的債務(wù)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請(qǐng)的事實(shí)，對(duì)債務(wù)人取得債權(quán)的；但是，債務(wù)人的債務(wù)人因?yàn)榉梢?guī)定或者有破產(chǎn)申請(qǐng)一年前所發(fā)生的原因而取得債權(quán)的除外。
債權(quán)人主張抵銷的債權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過債權(quán)申報(bào)和確認(rèn)。
債權(quán)人向管理人提出債權(quán)、債務(wù)抵銷主張的，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出是否同意抵銷的決定。
管理人可以擬定債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)管理方案。財(cái)產(chǎn)管理方案的主要內(nèi)容包括但不限于：
（一）債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理、維護(hù)和費(fèi)用預(yù)算；
（二）債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)的營業(yè)計(jì)劃和費(fèi)用預(yù)算；
（三）債務(wù)人財(cái)產(chǎn)清收的計(jì)劃安排和費(fèi)用預(yù)算。
管理人擬定的財(cái)產(chǎn)管理方案，應(yīng)當(dāng)提交給債權(quán)人會(huì)議表決。債權(quán)人會(huì)議表決通過的財(cái)產(chǎn)管理方案，管理人應(yīng)當(dāng)執(zhí)行；債權(quán)人會(huì)議表決沒有通過的財(cái)產(chǎn)管理方案，管理人可以請(qǐng)求人民法院裁定認(rèn)可，并在人民法院裁定認(rèn)可后執(zhí)行。
本指引規(guī)定管理人必須經(jīng)債權(quán)人會(huì)議同意方可執(zhí)行的事項(xiàng)，在債權(quán)人會(huì)議表決通過的財(cái)產(chǎn)管理方案中有具體規(guī)定的，管理人執(zhí)行該具體規(guī)定事項(xiàng)時(shí)，不需要重新取得債權(quán)人會(huì)議同意。
本指引規(guī)定管理人必須經(jīng)人民法院許可方可執(zhí)行的事項(xiàng)，在人民法院裁定認(rèn)可的財(cái)產(chǎn)管理方案中有具體規(guī)定的，管理人執(zhí)行該具體規(guī)定事項(xiàng)時(shí)，不需要重新取得人民法院許可。
第六節(jié) 代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序
人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)已經(jīng)開始而尚未終結(jié)的有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟或者仲裁案件應(yīng)當(dāng)中止。
人民法院或者仲裁庭尚未中止的，管理人可以書面要求人民法院或者仲裁庭依法中止。
管理人接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)后，可以要求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)對(duì)已中止的訴訟或者仲裁案件恢復(fù)審理。
管理人沒有接管或者部分接管，但管理人認(rèn)為有關(guān)債務(wù)人的訴訟或者仲裁案件的恢復(fù)審理不受接管影響的，管理人也可以要求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)恢復(fù)已中止訴訟或者仲裁案件的審理。
人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟，只能向受理破產(chǎn)申請(qǐng)的人民法院提起。但債務(wù)人與相對(duì)人之間有仲裁條款約定的，從其約定。
管理人代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序的，可以委托代理人。
第七節(jié) 接受及審查申報(bào)債權(quán)
除勞動(dòng)債權(quán)以外的其他債權(quán)，應(yīng)當(dāng)由債權(quán)人進(jìn)行申報(bào)。管理人對(duì)所有申報(bào)債權(quán)的真實(shí)性、合法性和時(shí)效性等內(nèi)容進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查。
管理人應(yīng)當(dāng)在人民法院公告的申報(bào)債權(quán)的期限和地點(diǎn)，接收債權(quán)人的債權(quán)申報(bào)材料。
管理人可以制作《債權(quán)申報(bào)須知》、《債權(quán)申報(bào)表》、《債權(quán)人地址及聯(lián)系方式確認(rèn)書》、《債權(quán)申報(bào)文件清單》等文件，引導(dǎo)債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。
管理人在受理債權(quán)申報(bào)時(shí)，可以根據(jù)不同情形分別要求債權(quán)人提交主體資格證明文件：
（一）債權(quán)人為法人的，可要求其提交營業(yè)執(zhí)照原件，管理人核對(duì)后留存復(fù)印件；也可要求其提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件并加蓋公章確認(rèn)。
（二）債權(quán)人為自然人的，則要求其提交合法有效的身份證明，管理人核對(duì)原件后留存復(fù)印件。
（三）債權(quán)人委托他人進(jìn)行申報(bào)的，受托人應(yīng)同時(shí)提交委托人簽名蓋章的《授權(quán)委托書》（須注明授權(quán)具體內(nèi)容）和受托人的身份證明；
申報(bào)人應(yīng)當(dāng)書面說明債權(quán)金額、有無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保和債權(quán)發(fā)生的事實(shí)經(jīng)過，并提交有關(guān)證據(jù)材料。
管理人接收債權(quán)人申報(bào)債權(quán)和證據(jù)材料，應(yīng)當(dāng)給申報(bào)人出具回執(zhí)。
管理人接收債權(quán)申報(bào)材料后，應(yīng)當(dāng)根據(jù)申報(bào)人提交的債權(quán)申報(bào)材料登記造冊(cè)。登記造冊(cè)的項(xiàng)目包括：
（一）債權(quán)人基本情況：企業(yè)名稱或個(gè)人姓名、企業(yè)法定代表人或負(fù)責(zé)人的姓名職務(wù)與住所、債權(quán)人開戶銀行、聯(lián)系方式；有代理人的還應(yīng)記明代理人的姓名、住址、聯(lián)系方式及代理權(quán)限等事項(xiàng)；
（二）債權(quán)基本情況：債權(quán)發(fā)生原因、存在的證據(jù)、債權(quán)到期日、申報(bào)時(shí)間、申報(bào)債權(quán)數(shù)額（原始債權(quán)、孳息債權(quán)等）、有無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保、是否附有條件和期限、是否為連帶債權(quán)、有無連帶債務(wù)人、是否為求償權(quán)或?qū)砬髢敊?quán)
（三）其他管理人認(rèn)為有必要的事項(xiàng)。
債權(quán)申報(bào)材料由管理人保存，供利害關(guān)系人查閱。
申報(bào)債權(quán)附有利息、罰息、違約金、滯納金的，則破產(chǎn)申請(qǐng)受理后的利息、罰息、違約金、滯納金停止計(jì)算。
行政、司法機(jī)關(guān)對(duì)債務(wù)人的罰款、罰金以及其他有關(guān)費(fèi)用，不作為破產(chǎn)債權(quán)。
未到期的債權(quán)在破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)視為到期，債權(quán)人可以申報(bào)債權(quán)。
在破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)已經(jīng)進(jìn)行訴訟、仲裁未決的債權(quán)，債權(quán)人可以申報(bào)。
對(duì)債務(wù)人享有連帶債權(quán)的任何一個(gè)連帶債權(quán)人，可以經(jīng)其他連帶債權(quán)人授權(quán)共同向管理人申報(bào)連帶債權(quán)，也可以未經(jīng)其他連帶債權(quán)人授權(quán)而向管理人申報(bào)連帶債權(quán)。部分連帶債權(quán)人分別申報(bào)連帶債權(quán)并且沒有達(dá)成共同協(xié)議的，該連帶債權(quán)可以由該部分連帶債權(quán)申報(bào)人共同享有。
債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人已經(jīng)代替?zhèn)鶆?wù)人清償全部或者部分債務(wù)的，可以就其對(duì)債務(wù)人已清償部分的求償權(quán)向管理人申報(bào)債權(quán)。債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，可以就其對(duì)債務(wù)人尚未清償部分的將來求償權(quán)向管理人申報(bào)債權(quán)。但是，債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報(bào)全部債權(quán)的除外。
債務(wù)人是連帶債務(wù)人時(shí)，債權(quán)人可以向管理人申報(bào)債權(quán)。債務(wù)人和其他連帶債務(wù)人都被人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，債權(quán)人可以分別地向債務(wù)人和其他連帶債務(wù)人的管理人申報(bào)其全部債權(quán)。
管理人在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后依法解除合同的，合同相對(duì)人可以就合同解除所造成合同相對(duì)人的實(shí)際損失金額向管理人申報(bào)債權(quán)。
受債務(wù)人委托的受托人，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，不知債務(wù)人破產(chǎn)事實(shí)而繼續(xù)處理委托事務(wù)的，受托人可以就其繼續(xù)處理事務(wù)所產(chǎn)生的請(qǐng)求權(quán)向管理人申報(bào)債權(quán)。受托人在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，知道債務(wù)人破產(chǎn)事實(shí)而繼續(xù)處理委托事務(wù)的，受托人不可以就其繼續(xù)處理事務(wù)所產(chǎn)生的請(qǐng)求權(quán)向管理人申報(bào)債權(quán)，但本指引另有規(guī)定的除外。
委托合同約定受托人在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后仍須繼續(xù)處理委托事務(wù)的，受托人可以就其繼續(xù)處理事務(wù)所產(chǎn)生的請(qǐng)求權(quán)向管理人申報(bào)債權(quán)。
在停止處理委托事務(wù)將損害債務(wù)人利益的情形下，無論受托人是否知道債務(wù)人破產(chǎn)事實(shí)，受托人在管理人或者債務(wù)人要求其停止處理委托事務(wù)之前為債務(wù)人利益而繼續(xù)處理事務(wù)所產(chǎn)生的請(qǐng)求權(quán)，管理人可以將其作為共益?zhèn)鶆?wù)清償。
債務(wù)人是票據(jù)的出票人，該票據(jù)的付款人繼續(xù)付款或者承兌所產(chǎn)生的請(qǐng)求權(quán)，付款人可以向管理人申報(bào)債權(quán)。
對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依法審查。審查的內(nèi)容包括但不限于：
（一）擔(dān)保權(quán)的法律效力。提供擔(dān)保是否有本指引規(guī)定的可以依法撤銷的情形；
（二）擔(dān)保權(quán)的受償范圍。同一擔(dān)保財(cái)產(chǎn)有多項(xiàng)擔(dān)保權(quán)存在的受償順序；
（三）擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的價(jià)值。擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的價(jià)值小于擔(dān)保債權(quán)金額的，以擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的價(jià)值（一般參考評(píng)估機(jī)構(gòu)的報(bào)告或市場(chǎng)價(jià)格）為限，債權(quán)金額超過擔(dān)保財(cái)產(chǎn)價(jià)值的債權(quán)部分作為普通債權(quán)。
債權(quán)人向管理人提交的債權(quán)證據(jù)是具有強(qiáng)制執(zhí)行效力的法律文書的，則法律文書中確認(rèn)的債權(quán)金額和有無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的內(nèi)容，管理人可以直接確認(rèn)。法律文書中確認(rèn)的債權(quán)不是以金額計(jì)算的，管理人可以按市場(chǎng)價(jià)值確認(rèn)其債權(quán)金額。
管理人審查債權(quán)工作可以分成初審、復(fù)核、確認(rèn)三個(gè)階段：
（一）在債權(quán)初審階段，管理人應(yīng)仔細(xì)審查每一筆債權(quán)的發(fā)生及相關(guān)證據(jù)，對(duì)每一筆債權(quán)逐一制作《債權(quán)審查確認(rèn)表》，記載債權(quán)人及申報(bào)債權(quán)基本信息、管理人的審查意見特別是申報(bào)與審查的差異及理由等內(nèi)容。
（二）在債權(quán)復(fù)核階段，管理人應(yīng)對(duì)每一筆債權(quán)逐一制作《債權(quán)確認(rèn)單》，載明申報(bào)債權(quán)金額、管理人審查金額、意見和依據(jù)等內(nèi)容，書面通知給債權(quán)人。如債權(quán)人對(duì)《債權(quán)確認(rèn)單》無異議，則要求其簽蓋確認(rèn)；如債權(quán)人有異議，管理人應(yīng)當(dāng)予以溝通解釋；債權(quán)人仍有異議的，管理人應(yīng)告知其有權(quán)在第一債權(quán)人會(huì)議上提出書面異議，或者向人民法院提起訴訟。
（三）在債權(quán)確認(rèn)階段，管理人應(yīng)當(dāng)制作《債權(quán)表》，提交第一次債權(quán)人會(huì)議核查。管理人制作的用以記載勞動(dòng)債權(quán)的清單，應(yīng)當(dāng)附在債權(quán)表后。
管理人編制的債權(quán)表，由管理人保存，供利害關(guān)系人查閱。
經(jīng)債權(quán)人會(huì)議核查，債權(quán)人、債務(wù)人對(duì)債權(quán)表記載的債權(quán)無異議的，管理人可以提請(qǐng)人民法院裁定確認(rèn)。
在債權(quán)人會(huì)議核查債權(quán)時(shí)，債務(wù)人或債權(quán)人對(duì)債權(quán)表記載的債權(quán)提出異議的，管理人可以在會(huì)后進(jìn)行復(fù)核，如債務(wù)人或債權(quán)人放棄異議的，管理人可以提請(qǐng)人民法院裁定確認(rèn)，如仍有異議的，管理人應(yīng)書面告知其在合理期間內(nèi)向受理破產(chǎn)申請(qǐng)的人民法院起訴。
債務(wù)人或債權(quán)人對(duì)債權(quán)表記載的債權(quán)、管理人復(fù)核意見有異議，但在合理期間內(nèi)未向人民法院起訴的，管理人應(yīng)當(dāng)將異議情況、復(fù)核情況和未起訴情況報(bào)告人民法院。
債權(quán)人在人民法院公告的債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)沒有申報(bào)債權(quán)的，可以在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)最后分配前向管理人補(bǔ)充申報(bào)債權(quán)。管理人接收補(bǔ)充申報(bào)債權(quán)材料后，應(yīng)當(dāng)?shù)怯浽靸?cè)，并經(jīng)審查后編制補(bǔ)充債權(quán)表。
債權(quán)人補(bǔ)充申報(bào)債權(quán)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因?qū)彶楹痛_認(rèn)補(bǔ)充申報(bào)債權(quán)的費(fèi)用。
管理人在第一次債權(quán)人會(huì)議以后發(fā)現(xiàn)債權(quán)表中記載的債權(quán)有差錯(cuò)并需要調(diào)整的，管理人應(yīng)當(dāng)對(duì)該債權(quán)進(jìn)行調(diào)整，并編制相應(yīng)的調(diào)整債權(quán)表。
管理人編制的補(bǔ)充債權(quán)表和調(diào)整債權(quán)表，應(yīng)當(dāng)提交給以后的債權(quán)人會(huì)議核查。債權(quán)人和債務(wù)人對(duì)補(bǔ)充債權(quán)表和調(diào)整債權(quán)表中記載的債權(quán)無異議的，管理人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)人民法院確認(rèn)。
債務(wù)人或債權(quán)人對(duì)補(bǔ)充債權(quán)表和調(diào)整債權(quán)表中記載的債權(quán)有異議的，參照本指引第一百二十四條規(guī)定處理。
管理人編制的補(bǔ)充債權(quán)表和調(diào)整債權(quán)表，由管理人保存，利害關(guān)系人可以查閱。
管理人在調(diào)查與公示勞動(dòng)債權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)注意：
（一）債務(wù)人所欠的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的工資，高于職工平均工資的，按照平均工資計(jì)算；低于平均工資的，按照實(shí)際工資計(jì)算。
（二）勞動(dòng)債權(quán)由管理人調(diào)查后列出清單并予以公示，職工不必申報(bào)。
（三）職工對(duì)清單記載有異議的，可以要求管理人更正。管理人對(duì)異議進(jìn)行審查后，作出予以更正或不予更正的決定。管理人不予更正的，職工可以向人民法院提起訴訟。
管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)財(cái)務(wù)記錄計(jì)算欠繳的稅款，管理人對(duì)稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)的稅款有異議的，應(yīng)當(dāng)依法提出。
第八節(jié) 召開債權(quán)人會(huì)議
第一次債權(quán)人會(huì)議由人民法院召集。管理人應(yīng)當(dāng)向人民法院推薦債權(quán)人會(huì)議主席的人選，并就債權(quán)人會(huì)議主席人選的情況和推薦的理由作出說明。
第一次債權(quán)人會(huì)議后，管理人可以依據(jù)工作進(jìn)展情況和需要，向債權(quán)人會(huì)議主席書面提議召開債權(quán)人會(huì)議。管理人提議召開債權(quán)人會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人會(huì)議主席說明提議召開債權(quán)人會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和討論議題等。
債權(quán)人會(huì)議無論是否由管理人提議召開，均由管理人通知。管理人應(yīng)當(dāng)將債權(quán)人會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、討論議題等，提前十五天通知全體債權(quán)人。與債權(quán)人行使表決權(quán)有關(guān)的會(huì)議資料至少在會(huì)議召開三日前發(fā)放給債權(quán)人。會(huì)議通知可以采取郵寄、傳真、電子信件、當(dāng)面送達(dá)等安全有效的方式。管理人應(yīng)當(dāng)保留相關(guān)的會(huì)議通知記錄。
出現(xiàn)以下情形時(shí)，管理人可以向債權(quán)人會(huì)議主席提議召開債權(quán)人會(huì)議：
（一）需要債權(quán)人會(huì)議審查通過債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理方案時(shí)；
（二）需要債權(quán)人會(huì)議決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè)時(shí)；
（三）需要債權(quán)人會(huì)議核查債權(quán)表、補(bǔ)充債權(quán)表或調(diào)整債權(quán)表時(shí)；
（四）需要債權(quán)人會(huì)議審查通過重整計(jì)劃、和解協(xié)議時(shí)；
（五）需要債權(quán)人會(huì)議審查通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)方案、分配方案時(shí)；
（六）需要召開債權(quán)人會(huì)議討論決定應(yīng)當(dāng)由債權(quán)人會(huì)議討論決定的其他事項(xiàng)時(shí)。
債權(quán)人會(huì)議主席拒絕召開會(huì)議或者不履行主持債權(quán)人會(huì)議職責(zé)的，管理人可向人民法院書面提議要求召開債權(quán)人會(huì)議和重新指定債權(quán)人會(huì)議主席，并自行召集債權(quán)人會(huì)議。
債權(quán)人會(huì)議行使如下職權(quán)：
（一）核查債權(quán)；
（二）申請(qǐng)人民法院更換管理人，審查管理人的費(fèi)用和報(bào)酬；
（三）監(jiān)督管理人；
（四）選任和更換債權(quán)人委員會(huì)成員；
（五）決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè)；
（六）通過重整計(jì)劃；
（七）通過和解協(xié)議；
（八）通過債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理方案；
（九）通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)方案；
（十）通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案；
（十一）人民法院認(rèn)為應(yīng)當(dāng)由債權(quán)人會(huì)議行使的其他職權(quán)。
債權(quán)人會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決議作成會(huì)議記錄。
管理人應(yīng)當(dāng)尊重和執(zhí)行債權(quán)人會(huì)議的決議。
管理人執(zhí)行職務(wù)，應(yīng)當(dāng)接受債權(quán)人會(huì)議和債權(quán)人委員會(huì)的監(jiān)督。
管理人應(yīng)當(dāng)列席債權(quán)人會(huì)議，向債權(quán)人會(huì)議報(bào)告職務(wù)執(zhí)行情況，回答債權(quán)人會(huì)議成員的詢問。
債權(quán)人會(huì)議、債權(quán)人委員會(huì)要求管理人對(duì)其職權(quán)范圍內(nèi)的事務(wù)作出說明或者提交有關(guān)文件的，管理人應(yīng)當(dāng)執(zhí)行。
第九節(jié) 其他
有以下情形的，管理人有權(quán)提請(qǐng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)或終結(jié)破產(chǎn)程序：
（一）管理人經(jīng)調(diào)查債務(wù)人財(cái)產(chǎn)并依據(jù)相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，初步確認(rèn)債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，以及可以申請(qǐng)重整或者和解的申請(qǐng)人已表示不愿意申請(qǐng)重整或者和解，或者在合理期間內(nèi)沒有提出重整或者和解申請(qǐng)的，管理人可以提請(qǐng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)。
（二）人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告破產(chǎn)前，管理人認(rèn)為債務(wù)人無財(cái)產(chǎn)可以分配或財(cái)產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費(fèi)用的，管理人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序。
（三）人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告破產(chǎn)前，第三人為債務(wù)人提供足額擔(dān)�；蛘邽閭鶆�(wù)人清償全部到期債務(wù)的，或者債務(wù)人已清償全部到期債務(wù)的，或者債務(wù)人與全體債權(quán)人就債權(quán)債務(wù)的處理自行達(dá)成協(xié)議的，管理人可以提請(qǐng)人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。
第三章 裁定重整后的管理人職責(zé)
第一節(jié) 一般規(guī)定
本指引中的裁定重整后的管理人職責(zé)是指管理人在重整期間和重整計(jì)劃執(zhí)行期所負(fù)的職責(zé)。
人民法院直接裁定重整的，管理人應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)，適用本指引中有關(guān)人民法院受理破產(chǎn)清算申請(qǐng)后管理人履行職責(zé)的規(guī)定。本指引另有規(guī)定的除外。
人民法院受理破產(chǎn)清算申請(qǐng)后又裁定重整的，本指引規(guī)定的人民法院受理破產(chǎn)清算申請(qǐng)后管理人應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)，在人民法院裁定重整時(shí)沒有履行完畢的，由管理人在人民法院裁定重整后繼續(xù)履行。本指引另有規(guī)定的除外。
第二節(jié) 管理人接管和管理債務(wù)人財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)
重整期間，人民法院沒有批準(zhǔn)由債務(wù)人自行管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，本指引規(guī)定的人民法院受理破產(chǎn)清算申請(qǐng)后管理人應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)，由管理人履行。
管理人管理債務(wù)人財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，可以聘任專業(yè)人員或者債務(wù)人的經(jīng)營管理人員協(xié)助管理營業(yè)事務(wù)，但債務(wù)人財(cái)產(chǎn)必須由管理人管理。
管理人為繼續(xù)營業(yè)可以借款，并為該借款設(shè)定擔(dān)保。
重整期間，債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使。管理人應(yīng)負(fù)責(zé)維護(hù)擔(dān)保物，如發(fā)現(xiàn)存在擔(dān)保物有損壞或者價(jià)值明顯減少的可能，足以危害擔(dān)保權(quán)人權(quán)利的情形應(yīng)及時(shí)報(bào)告人民法院。
重整期間，債務(wù)人合法占有的他人財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人要求取回的，管理人應(yīng)當(dāng)審查其是否符合事先約定的條件。
重整期間，債務(wù)人的出資人不得分配或變相分配投資收益；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，非經(jīng)人民法院同意不得向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的債務(wù)人的股份。
管理人如發(fā)現(xiàn)以上情形，應(yīng)立即責(zé)令其糾正并及時(shí)報(bào)告人民法院。
第三節(jié) 管理人監(jiān)督債務(wù)人管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)
人民法院裁定重整后，債務(wù)人申請(qǐng)自行管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，需報(bào)人民法院批準(zhǔn)。
重整期間，人民法院批準(zhǔn)由債務(wù)人自行管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，已接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的管理人應(yīng)當(dāng)參照接管的有關(guān)規(guī)定向債務(wù)人移交財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)；沒有接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的管理人應(yīng)當(dāng)停止接管債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)。
重整期間，債務(wù)人自行管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，與管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)相關(guān)的管理人職權(quán)，由債務(wù)人行使。但管理人仍須履行以下職責(zé)：
（一）管理人印章的刻制與使用；
（二）與債權(quán)申報(bào)及審查相關(guān)的職責(zé)；
（三）與債權(quán)人會(huì)議和債權(quán)人委員會(huì)相關(guān)的職責(zé)；
（四）要求債務(wù)人有關(guān)人員工作和回答詢問；
（五）人民法院認(rèn)為管理人應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)。
重整期間，人民法院批準(zhǔn)由債務(wù)人自行管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，管理人在履行監(jiān)督職責(zé)時(shí)，有權(quán)要求債務(wù)人匯報(bào)財(cái)產(chǎn)、營業(yè)及日常支出情況，并對(duì)債務(wù)人管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督；有權(quán)要求債務(wù)人在法定時(shí)間內(nèi)制定和提交重整計(jì)劃；有權(quán)糾正和制止債務(wù)人有損債權(quán)人利益的行為。
債務(wù)人實(shí)施《企業(yè)破產(chǎn)法》第六十九條規(guī)定的行為，須及時(shí)向管理人及債權(quán)人委員會(huì)報(bào)告；未設(shè)立債權(quán)人委員會(huì)的，應(yīng)向人民法院報(bào)告。
第四節(jié) 重整計(jì)劃的制定、通過與批準(zhǔn)
重整期間，由管理人負(fù)責(zé)管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，由管理人制定重整計(jì)劃草案；重整期間，由債務(wù)人自行管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，由債務(wù)人制定重整計(jì)劃草案。重整計(jì)劃草案應(yīng)當(dāng)在法院裁定重整之日起六個(gè)月內(nèi)同時(shí)提交人民法院和債權(quán)人會(huì)議。六個(gè)月期限屆滿時(shí)，有正當(dāng)理由的，可以請(qǐng)求人民法院延期三個(gè)月。
重整計(jì)劃草案的內(nèi)容，包括但不限于：債務(wù)人的經(jīng)營方案、債權(quán)分類、債權(quán)調(diào)整方案、債權(quán)受償方案、重整計(jì)劃的執(zhí)行期限、重整計(jì)劃執(zhí)行的監(jiān)督期限、有利于債務(wù)人重整的其他方案、管理人報(bào)酬及其支付方案，以及可能發(fā)生的出資人權(quán)益的調(diào)整方案等。
管理人制作的重整計(jì)劃草案應(yīng)當(dāng)對(duì)各類債權(quán)在清算條件下的受償比例進(jìn)行預(yù)算，基準(zhǔn)日期以管理人提交重整計(jì)劃草案為準(zhǔn)，并且不得對(duì)勞動(dòng)債權(quán)以外的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用進(jìn)行減免。
管理人制作重整計(jì)劃草案時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分聽取債權(quán)人、債務(wù)人和出資人各方面的意見和建議，必要時(shí)可以召集各方進(jìn)行交流和討論。
債權(quán)人會(huì)議對(duì)重整計(jì)劃草案的表決，根據(jù)下列債權(quán)的不同分類，分組進(jìn)行表決：
（一）對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)；
（二）勞動(dòng)債權(quán)；
（三）債務(wù)人所欠稅款；
（四）普通債權(quán)。
經(jīng)人民法院決定，普通債權(quán)組中可以分設(shè)大額債權(quán)組和小額債權(quán)組，對(duì)重整計(jì)劃草案分別進(jìn)行表決。
重整計(jì)劃草案涉及到債務(wù)人的出資人權(quán)益調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)設(shè)出資人組，對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表決。
債務(wù)人欠繳的勞動(dòng)債權(quán)以外的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用的債權(quán)，不參加債權(quán)分組表決。
管理人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人會(huì)議就其制作的重整計(jì)劃草案作出說明，并回答債權(quán)人的詢問。必要時(shí)，管理人可以制作重整計(jì)劃草案說明書，與重整計(jì)劃草案一起提交給人民法院和債權(quán)人會(huì)議。
出席債權(quán)人會(huì)議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意重整計(jì)劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的三分之二以上的，即為該表決組通過重整計(jì)劃草案。
債務(wù)人出資人組對(duì)重整計(jì)劃草案的表決，以債務(wù)人章程規(guī)定的表決程序或參照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的其他債權(quán)組表決程序相比較更嚴(yán)格的表決程序?yàn)闇?zhǔn)。
各表決組均通過重整計(jì)劃草案的，重整計(jì)劃草案即為通過。管理人應(yīng)當(dāng)在重整計(jì)劃草案通過后的十日內(nèi)，向人民法院提出批準(zhǔn)重整計(jì)劃的申請(qǐng)。人民法院經(jīng)審查認(rèn)為符合法律規(guī)定并于三十日內(nèi)裁定批準(zhǔn)的，重整程序終止。
部分表決組通過重整計(jì)劃草案的，管理人可以同未通過重整計(jì)劃草案的表決組協(xié)商，也可以對(duì)草案中的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，但此項(xiàng)調(diào)整不得損害其他表決組債權(quán)人的利益。無論管理人是否對(duì)草案中的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，管理人均可以要求未通過重整計(jì)劃草案的表決組在協(xié)商后再表決一次。
部分未通過重整計(jì)劃草案的表決組拒絕再次表決，或者再次表決后仍未通過重整計(jì)劃草案的，只要重整計(jì)劃草案符合下列各項(xiàng)條件，管理人就可以申請(qǐng)人民法院直接批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案：
（一）按照重整計(jì)劃草案，對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)，就該特定財(cái)產(chǎn)將獲得全額清償，其因延期清償所受的損失將得到公平補(bǔ)償，并且其擔(dān)保權(quán)未受到實(shí)質(zhì)性損害，或者該表決組已經(jīng)通過重整計(jì)劃草案；
（二）按照重整計(jì)劃草案，勞動(dòng)債權(quán)、稅款債權(quán)將獲得全額清償，或者相應(yīng)表決組已經(jīng)通過重整計(jì)劃草案；
（三）按照重整計(jì)劃草案，普通債權(quán)所獲得的清償比例，不低于其在重整計(jì)劃草案被提請(qǐng)批準(zhǔn)時(shí)依照破產(chǎn)清算程序所能獲得的清償比例，或者該表決組已經(jīng)通過重整計(jì)劃草案；
（四）重整計(jì)劃草案對(duì)出資人權(quán)益的調(diào)整公平、公正，或者出資人組已經(jīng)通過重整計(jì)劃草案；
（五）重整計(jì)劃草案公平對(duì)待同一表決組的成員，并且所規(guī)定的債權(quán)清償順序，符合《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百一十三條有關(guān)債權(quán)清償順序和同一順序債權(quán)按比例清償?shù)囊?guī)定；
（六）債務(wù)人的經(jīng)營方案具有可行性。
第五節(jié) 重整程序的終止
重整期間，無論債務(wù)人財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)是否由管理人管理，有下列情形之一的，管理人均可請(qǐng)求人民法院裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)：
（一）債務(wù)人的經(jīng)營狀況和財(cái)產(chǎn)狀況繼續(xù)惡化，缺乏挽救的可能性；
（二）債務(wù)人有欺詐、惡意減少債務(wù)人財(cái)產(chǎn)或者其他顯著不利于債權(quán)人的行為；
（三）由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)。
債務(wù)人自行管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)時(shí)，不接受管理人監(jiān)督，不履行報(bào)告義務(wù)或者報(bào)告被證明有虛假、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，可以認(rèn)定為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)的債務(wù)人的行為。
第六節(jié) 重整計(jì)劃執(zhí)行期的管理人職責(zé)
人民法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃的，重整計(jì)劃由債務(wù)人負(fù)責(zé)執(zhí)行。已接管財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的管理人應(yīng)當(dāng)參照本指引有關(guān)接管的規(guī)定向債務(wù)人移交財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)。
在重整計(jì)劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，管理人監(jiān)督債務(wù)人執(zhí)行重整計(jì)劃。監(jiān)督期內(nèi)，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向管理人報(bào)告重整計(jì)劃執(zhí)行情況和債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況。經(jīng)管理人申請(qǐng)，人民法院可以裁定延長重整計(jì)劃執(zhí)行的監(jiān)督期限。
監(jiān)督期屆滿時(shí)，管理人應(yīng)當(dāng)向人民法院提交監(jiān)督報(bào)告。自監(jiān)督報(bào)告提交之日起，管理人的監(jiān)督職責(zé)終止。
重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后，管理人終止執(zhí)行職務(wù)。
債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計(jì)劃的，管理人可以請(qǐng)求人民法院裁定終止重整計(jì)劃的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。
人民法院裁定終止重整計(jì)劃執(zhí)行的，債權(quán)人在重整計(jì)劃中作出的債權(quán)調(diào)整的承諾失去效力。債權(quán)人因重整計(jì)劃所受的清償仍然有效，債權(quán)未受償部分作為破產(chǎn)債權(quán)。但該債權(quán)人只有在其他同順位債權(quán)人同自己所受的清償達(dá)到同一比例時(shí)，才能繼續(xù)接受分配。
人民法院裁定終止重整計(jì)劃執(zhí)行的，為重整計(jì)劃的執(zhí)行提供的擔(dān)保繼續(xù)有效。
第四章 裁定和解后的管理人職責(zé)
第一節(jié) 一般規(guī)定
本指引中的人民法院裁定和解后的管理人職責(zé)是指自人民法院裁定和解時(shí)起，至人民法院裁定破產(chǎn)程序終結(jié)或者裁定宣告破產(chǎn)時(shí)止管理人的職責(zé)。
人民法院直接裁定和解的，管理人應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)，適用本指引中有關(guān)人民法院受理破產(chǎn)清算申請(qǐng)后管理人職責(zé)履行的規(guī)定。本指引另有規(guī)定的除外。
人民法院受理破產(chǎn)清算申請(qǐng)后又裁定和解的，本指引規(guī)定的人民法院受理破產(chǎn)清算申請(qǐng)后管理人應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)，管理人在人民法院裁定和解時(shí)沒有履行完畢的，由管理人在人民法院裁定和解后繼續(xù)履行。本指引另有規(guī)定的除外。
人民法院裁定和解后，對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人，可以行使權(quán)利。管理人應(yīng)當(dāng)與權(quán)利人協(xié)商確定權(quán)利的實(shí)現(xiàn)方式，如果管理人認(rèn)為該權(quán)利的行使可能損害《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百三十二條規(guī)定的勞動(dòng)債權(quán)的受償權(quán)利，可以請(qǐng)求法院中止此項(xiàng)權(quán)利的行使。
第二節(jié) 和解協(xié)議的認(rèn)可和執(zhí)行
人民法院裁定認(rèn)可和解協(xié)議后，管理人應(yīng)當(dāng)將已接管的財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)移交給債務(wù)人，并向人民法院提交執(zhí)行職務(wù)的報(bào)告。
人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，管理人終止執(zhí)行職務(wù)。
第三節(jié) 和解協(xié)議執(zhí)行的終止
債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行和解協(xié)議的，人民法院經(jīng)和解債權(quán)人請(qǐng)求，應(yīng)當(dāng)裁定終止和解協(xié)議的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。
人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，和解債權(quán)人在和解協(xié)議中作出的債權(quán)調(diào)整的承諾失去效力。
人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，債權(quán)人已受償?shù)牟糠秩匀挥行�，未受償部分作為破產(chǎn)債權(quán)。但該債權(quán)人只有在其他同順位債權(quán)人同自己所受的清償達(dá)到同一比例時(shí)，才能繼續(xù)接受分配。
人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，為和解協(xié)議的執(zhí)行提供的擔(dān)保繼續(xù)有效。
第五章 宣告破產(chǎn)后的管理人職責(zé)
第一節(jié) 一般規(guī)定
人民法院裁定宣告破產(chǎn)后的管理人職責(zé)是指自人民法院裁定宣告破產(chǎn)時(shí)起，至人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序時(shí)止管理人的職責(zé)。
人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，本指引規(guī)定的人民法院受理破產(chǎn)清算申請(qǐng)后管理人應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)，管理人在人民法院裁定宣告破產(chǎn)時(shí)沒有履行完畢的，由管理人在人民法院裁定宣告破產(chǎn)后繼續(xù)履行。本指引另有規(guī)定的除外。
第二節(jié) 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案
人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)地?cái)M訂破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)方案。
變價(jià)出售破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)通過拍賣進(jìn)行。但是，債權(quán)人會(huì)議另有決議的除外。
按照國家規(guī)定不能拍賣或者限制轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照國家規(guī)定的方式處理。
對(duì)于不適宜拍賣的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，管理人擬定破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案時(shí)可以提出招標(biāo)轉(zhuǎn)讓、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、委托出售或者在破產(chǎn)分配時(shí)直接進(jìn)行實(shí)物分配等變價(jià)方式。
管理人擬訂的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案，應(yīng)當(dāng)提交給債權(quán)人會(huì)議討論。出席債權(quán)人會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的二分之一以上的，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案即為通過。債權(quán)人會(huì)議沒有通過的，管理人可以提請(qǐng)人民法院裁定認(rèn)可。
管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)債權(quán)人會(huì)議通過或者人民法院裁定認(rèn)可的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案，適時(shí)變價(jià)出售破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。
第三節(jié) 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案
管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)的實(shí)際情況及時(shí)地?cái)M定破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）參加破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配的債權(quán)人名稱或者姓名、住所；
（二）參加破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配的債權(quán)額；
（三）可供分配的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)數(shù)額；
（四）破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配的順序、比例及數(shù)額；
（五）實(shí)施破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配的方法；
（六）本指引另行規(guī)定的應(yīng)當(dāng)載明的其他事項(xiàng)。
對(duì)特定破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)的分配，不列入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案。設(shè)定擔(dān)保的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)所得，直接優(yōu)先用于對(duì)該財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)的受償。設(shè)定擔(dān)保的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)所得，大于該財(cái)產(chǎn)上擔(dān)保債權(quán)金額的，大于部分用于無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)的分配。設(shè)定擔(dān)保的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)所得，小于該財(cái)產(chǎn)上擔(dān)保債權(quán)金額的，不足受償?shù)膿?dān)保債權(quán)作為無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)參加分配。
破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以清償發(fā)生于2006年8月27日之前的勞動(dòng)債權(quán)的，該不足以清償部分，從設(shè)定擔(dān)保的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)所得中優(yōu)先受償。
無擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的變價(jià)所得，以及擔(dān)保財(cái)產(chǎn)變價(jià)所得大于該擔(dān)保財(cái)產(chǎn)上擔(dān)保債權(quán)金額的部分，優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)。優(yōu)先清償后的剩余部分，依照下列順序進(jìn)行清償：
（一）勞動(dòng)債權(quán)；
（二）破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款；
（三）普通債權(quán)。
（四）破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以清償同一順序債權(quán)的清償要求的，按照比例清償。
破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配應(yīng)當(dāng)以貨幣分配方式進(jìn)行。但債權(quán)人另有決議的除外。
管理人擬定的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案，應(yīng)當(dāng)提交債權(quán)人會(huì)議討論通過。出席債權(quán)人會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的二分之一以上的，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案即為通過。
債權(quán)人會(huì)議通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案的，管理人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)人民法院認(rèn)可；債權(quán)人會(huì)議沒有通過的，管理人可以要求債權(quán)人二次表決，債權(quán)人會(huì)議二次表決仍不通過或者拒絕表決的，管理人可以提請(qǐng)人民法院裁定認(rèn)可破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案。
債權(quán)人會(huì)議通過或者人民法院裁定認(rèn)可的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案，由管理人執(zhí)行。
管理人按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案實(shí)施多次分配的，應(yīng)當(dāng)公告本次分配的財(cái)產(chǎn)額和債權(quán)額。管理人實(shí)施最后分配的，應(yīng)當(dāng)在公告中指明，并載明所提存分配額在最后分配公告日的交付或者分配情況。
破產(chǎn)人無財(cái)產(chǎn)可供分配的，管理人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。
管理人在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)最后分配完結(jié)后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)地向人民法院提交破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配報(bào)告，并提請(qǐng)人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。
第四節(jié) 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配的提存和公告
管理人應(yīng)當(dāng)在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案中就破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配的提存情形作出說明。
破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配時(shí)，對(duì)于訴訟或者仲裁未決的債權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)將其分配額提存。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起滿二年仍不能受領(lǐng)分配的，由人民法院將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。
附生效條件或者解除條件的債權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)將其分配額提存。在最后分配公告日，債權(quán)生效條件未成就或者解除條件成就的，管理人應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人；在最后分配公告日，債權(quán)生效條件成就或者解除條件未成就的，管理人應(yīng)當(dāng)將提存的分配額交付給債權(quán)人。
債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿二個(gè)月仍不領(lǐng)取的，視為債權(quán)人放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。
第五節(jié) 管理人職務(wù)的終止
因債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)，或者因破產(chǎn)人無財(cái)產(chǎn)可供分配，或者因破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配完結(jié)，人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序的，管理人應(yīng)當(dāng)在人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序的十日內(nèi)，持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，向債務(wù)人或者破產(chǎn)人的原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記，并在辦理完畢債務(wù)人或者破產(chǎn)人注銷登記后的次日，終止執(zhí)行職務(wù)。但存在訴訟或者仲裁未決情況的除外。
管理人終止執(zhí)行職務(wù)時(shí)，如果有破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額提存的，管理人應(yīng)當(dāng)將提存情況告知人民法院，并將提存的分配額交付給人民法院。
管理人終止執(zhí)行職務(wù)前，應(yīng)當(dāng)對(duì)管理人接管的債務(wù)人或者破產(chǎn)人的帳簿、文書等檔案資料作出妥善安置。必要時(shí)，管理人可以預(yù)留相應(yīng)的破產(chǎn)費(fèi)用，以支付債務(wù)人或者破產(chǎn)人的帳簿、文書等檔案資料的保管費(fèi)用。
管理人終止執(zhí)行職務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)規(guī)定及時(shí)辦理管理人銀行帳戶的銷戶手續(xù)和管理人印章的銷毀手續(xù)，并向法院報(bào)告相關(guān)情況。
第六章 附則
本指引下列用語的含義：
管理人，是指受人民法院指定，依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定依法接管債務(wù)人并對(duì)其財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理、處分和分配以及實(shí)施其他與其相關(guān)法律行為的專門機(jī)構(gòu)
律師擔(dān)任破產(chǎn)案件管理人，是指律師事務(wù)所或律師個(gè)人根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，在破產(chǎn)案件中接受人民法院的指定擔(dān)任管理人，向人民法院報(bào)告工作，并接受債權(quán)人會(huì)議和債權(quán)人委員會(huì)的監(jiān)督，依法履行管理人的職責(zé)，執(zhí)行管理人職務(wù)。
債務(wù)人，是指人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)的企業(yè)法人。
破產(chǎn)人，是指?jìng)鶆?wù)人被宣告破產(chǎn)后，債務(wù)人稱為破產(chǎn)人。
債務(wù)人的有關(guān)人員，是指?jìng)鶆?wù)人的法定代表人和人民法院決定的債務(wù)人的財(cái)務(wù)管理人員及其他經(jīng)營管理人員。
高級(jí)管理人員，是指?jìng)鶆?wù)人的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和債務(wù)人章程規(guī)定的其他人員。
破產(chǎn)債權(quán)，是指人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)對(duì)債務(wù)人享有的債權(quán)。
勞動(dòng)債權(quán)，是指?jìng)鶆?wù)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金。
破產(chǎn)費(fèi)用，是指人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后發(fā)生《企業(yè)破產(chǎn)法》第四十一條規(guī)定的費(fèi)用。
共益?zhèn)鶆?wù)，是指在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后發(fā)生《企業(yè)破產(chǎn)法》第四十二條規(guī)定的債務(wù)。
控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
重整期間，是指人民法院裁定債務(wù)人重整之日起至人民法院裁定重整程序終止期間。
重整計(jì)劃執(zhí)行期，是指人民法院裁定批準(zhǔn)債務(wù)人重整計(jì)劃起至重整計(jì)劃執(zhí)行完畢或者法院裁定宣告破產(chǎn)時(shí)止期間。
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